Advertencia: En la web “Justito El Notario”, su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

 

Comenzamos con esta interesante resolución resumida por los compañeros de ENSXXI: “ES POSIBLE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL POR DEBAJO DE 3000 EUROS. Resolución de 13 de junio de 2023 (BOE 10 de julio de 2023). Descargar Es posible la reducción del capital social de una sociedad limitada por debajo del mínimo legal. Una vez admitida legalmente la posibilidad de que la sociedad de responsabilidad limitada constituida con un capital inferior a 3000 euros permanezca indefinidamente sin alcanzar esa cifra, no puede rechazarse que una sociedad constituida lo reduzca por debajo de esta cantidad. Se trata de dilucidar si es inscribible una escritura de reducción de capital por debajo de los 3000 euros. El registrador señala que ello “quebraría la legítima expectativa de los acreedores acerca de la correcta aplicación de una serie de reglas de tutela de la integridad del capital durante la vida”, pues dicha reforma legal no es aplicable a las sociedades constituidas antes de su entrada en vigor (DT 1ª) y aboga por la nulidad de estas reducciones siguiendo el criterio del derecho italiano por conculcar el principio de intangibilidad del capital social. Sin embargo, la Dirección rechaza esta postura y revoca la nota. Se basa en los siguientes fundamentos: 1.- Interpretación legal y sistemática de los artículos 4.1 y 5 y 363.1.f de la Ley de sociedades de capital. 2.- Pero también desde un punto de vista del sentido común: si se admite legalmente la posibilidad de que una vez creada la sociedad de responsabilidad limitada con un capital inferior a 3000 euros éste permanezca indefinidamente sin alcanzar esa cifra, no puede rechazarse -sin incurrir en contradicción valorativa y a falta de norma que lo prohíba- que una sociedad constituida con un capital social de, al menos, 3000 euros lo reduzca por debajo de esta cantidad. Igualmente, sería paradójico, por ejemplo, negar esa posibilidad a sociedades constituidas con un capital de 3000 o más euros y admitir que, una vez que ésta hubiera sido absorbida por otra sociedad constituida con un capital inferior a 3000 euros, con el consiguiente aumento del capital social, se redujera éste a menos de esta última cifra. 3.- No se conculcan los derechos adquiridos por los acreedores sociales, sino que estos se ven afectados como consecuencia de una modificación normativa que deriva de la política legislativa”.

NÚMERO 

En *, mi residencia, a *.

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de *y del Ilustre Colegio Notarial de *,

C O M P A R E C E N:

DOÑA

DOÑA

I N T E R V I E N E N:

1).- La primera en nombre y representación de la mercantil de nacionalidad española denominada “*, SOCIEDAD LIMITADA”, cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Constitución:

N.I.F. 

Yo, el Notario, he procedido a consultar, a través de SIGNO, la lista de números de identificación fiscal revocados, no constando en la misma el de la entidad interviniente, todo ello en cumplimento de lo dispuesto en el art. 23 de la Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862, según redacción dada por la Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal.

Domicilio Social:

Inscripción:

Su objeto social lo constituye

Su legitimación para el presente acto se deriva de su cargo de Administradora Única de la mercantil, para la que fue designada (y aceptó), por plazo indefinido, en la escritura de cambio del órgano de administración de *, anteriormente citada.

Se halla expresa y especialmente facultada para este acto en virtud de acuerdo adoptado por la citada Junta en su reunión de *, según resulta de  la certificación expedida por la Sra. *, en su calidad de Administradora Única, cuya certificación me entrega e incorporo a la presente matriz para que forme parte integrante de la misma y sea inserta en sus traslados, considerando legítima la firma que la autoriza por haber sido puesta en mi presencia.

Consultado en el día de hoy el Registro Público de Resoluciones Concursales no consta ningún resultado en cuanto a la mercantil representada.

Yo, el Notario, estimo, a mi juicio, suficientes sus facultades representativas para la presente elevación a público de acuerdos sociales relativos a la reducción del capital social y a la amortización de participaciones sociales.

Me asegura que la Sociedad por ella representada se halla actualmente en vigor, que se encuentra en el ejercicio del cargo que ostenta, sin que las facultades de representación que le competen le hayan sido revocadas, limitadas, suspendidas ni modificadas en forma alguna, así como la exactitud de los datos anteriormente consignados.

Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2010, de 28 de Abril y el Real Decreto 304/2014, de 5 de Mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de Abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, cuyo resultado consta en la Base de Datos de Titularidad Real, que he consultado, manifestando no haberse modificado el contenido de la misma.

2).- Y la segunda compareciente, en su propio nombre y derecho en su calidad de socia de la entidad.

Tienen, a mi juicio, según intervienen capacidad para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y al efecto,

E X P O N E N    Y     O T O R G A N:

Primero.- Que en nombre y representación de  la mercantil “*, SOCIEDAD LIMITADA”, la Sra. * ELEVA A PÚBLICO el contenido de la certificación, antes citada, extendida en dos folios de papel común, escrito el primero de ellos por su anverso y reverso,  y el segundo solo por su anverso, cuyo contenido aquí no se reproduce para evitar repeticiones innecesarias, hace referencia al acuerdo de reducción del capital social de la entidad en la cantidad de *, con la finalidad de amortizar * participaciones sociales que más adelante se identifican, así como a la reducción de las reservas disponibles de la sociedad en la cantidad de * para la restitución de aportaciones efectuadas por Doña *.

Segundo.- La Sra.*, en la representación que ostenta, hace constar:

1. Que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de reducción, de conformidad con lo previsto en el artículo 201 del Reglamento del Registro Mercantil.
2. Que el importe de la reducción del capital social asciende a la cantidad de * y que las reservas disponibles se reducen en la cantidad de *.
3. Que las participaciones sociales objeto de amortización son las numeradas del * a la * (* a la *), ambas inclusive, quedando en consecuencia anuladas dichas participaciones sociales.
4. Que la nueva redacción del artículo *º de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, consta en la certificación protocolizada, a la que la Sra. * se remite.
5. Que no existen acreedores de la Sociedad que se puedan oponer a las presentes operaciones y por consiguiente no es necesario dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas
6. Y que la modificación de participaciones se ha hecho constar en el Libro Registro de Socios y se ha procedido a renumerar y reasignar después de dicha reducción la numeración de las participaciones sociales en la forma que consta en la certificación protocolizada, a la que se remite.

Tercero.- Restitución de aportaciones.

DOÑA * ratifica el consentimiento prestado al acuerdo de reducción de capital social y amortización de las participaciones sociales de las que era titular, y junto con la mercantil “*, SOCIEDAD LIMITADA”, ambas ejecutan y dan cumplimiento el acuerdo de reducción de capital social conforme a lo siguiente:

“*, SOCIEDAD LIMITADA”, en pago de las * participaciones sociales, numeradas del * a la * (* a la *), ambas inclusive, de las que era titular, DOÑA *, y que han sido amortizadas, valoradas las citadas participaciones por su valor nominal de * (* €), en total, la cantidad de * (* €) y en pago, igualmente, de las aportaciones efectuadas por dicha señora a la sociedad para reservas disponibles, que mediante la presente se reducen en la cantidad de * (* €), abona y restituye a la Sra. * la cantidad global de *.

Dicha cantidad se declara recibida el día de hoy, antes de este acto, mediante transferencia bancaria, correspondiendo a la cuenta de cargo el código * y a la cuenta de abono el código *, y en consecuencia, DOÑA * da la más firme y eficaz carta de pago del total valor que se le restituye.

Incorporo a la presente, fotocopia por mí, el Notario, deducida, con valor de testimonio de la indicada transferencia.

Solicitud Registral: La representante de la mercantil solicita del Señor Registrador Mercantil que se sirva practicar las inscripciones pertinentes en los libros a su cargo a la presentación de copia autorizada de esta escritura, así como, en su caso, la inscripción parcial de la misma conforme a lo dispuesto en el Artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.

SOBRE LA PRESENTACIÓN TELEMÁTICA: De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 112 de la Ley 24/2001, en su redacción dada por la Ley 24/2005, y a los efectos de la presentación telemática de la presente en el Registro Mercantil de *, se considera como presentante de dicho título por designación de los comparecientes al Notario autorizante, al cual se encomienda dicha presentación telemática y la inscripción en el Registro, previa liquidación del Impuesto sobre las Operaciones Societarias y de cualquier otro tipo impositivo que correspondiera liquidar conforme al contenido de la presente escritura y que fuera determinado por la gestoría * a la que recurriré con expresa autorización de las intervinientes y de la mercantil otorgante, todo ello previa provisión de fondos que el sujeto pasivo abonará en el plazo de seis días hábiles siguientes a la fecha de la firma de la presente escritura en la cuenta a nombre de JUSTITO EL NOTARIO cuyo código es el siguiente: *.

Se confiere mandato y en cuanto fuere preciso poder expreso al presentante nombrado para que, ateniéndose al contenido de esta cláusula, efectúe cuantos trámites fueren precisos hasta obtener la inscripción del presente título en el Registro, y en especial, para la liquidación telemática o en soporte papel del mismo, la acreditación ante el Registro del pago de los impuestos, de forma presencial o telemática, la recepción de notificaciones en el domicilio indicado, y la aportación del traslado a papel del mismo, expedido por el Notario autorizante para la consignación de la nota de despacho por el Registro competente, sin perjuicio siempre de lo dispuesto sobre notificación al Notario autorizante.

Caso de no hacerse efectiva la indicada transferencia, se considerará que la parte interesada tramitará y gestionará el instrumento público por su cuenta y cargo, quedando eximido el Notario de toda responsabilidad por tal gestión, incluyendo en su caso las consecuencias derivadas de una eventual caducidad del asiento de presentación de esta escritura en el Registro y advirtiendo que, si la escritura fuere calificada con defectos, si al ser subsanados y volverse a presentar, el asiento de presentación causado por la presente escritura en el Registro estuviese caducado por causa imputable al interesado, particularmente por falta de provisión de fondos en el plazo antes fijado, éste exonera de toda responsabilidad al Notario autorizante, asumiendo la obligación de resolver dicho trámite. Se fija como domicilio para notificaciones el de la Notaría: *.

Así lo dice y otorga.

Hechas las reservas y advertencias legales, en especial las relativas al Registro Mercantil.

Protección de datos. De acuerdo con la normativa de protección de datos, la compareciente queda informada y consiente la incorporación, conservación por plazo legal y tratamiento de sus datos por el Notario autorizante, los sustitutos y los sucesores en el protocolo, incluyendo las remisiones impuestas en la normativa, con la finalidad de ejercitar la actividad ordinaria notarial. Los derechos que asisten al compareciente de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento podrán ser ejercitados, cuando proceda, ante el Notario titular del protocolo en *, y mediante reclamación ante la autoridad de control competente.

El/los compareciente/s presta/n su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los comparecientes a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesados, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mí, el Notario, a las comparecientes, éstas renuncian a su derecho a leerla por si mismas, derecho del que les advierto, la aprueban y la firman conmigo, haciendo constar que han quedado debidamente informadas del contenido del presente instrumento.

De haber identificado a las comparecientes por sus reseñados documentos de identidad, de que tienen, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de las otorgantes y/o intervinientes, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en * folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie * y números * y los * anteriores en orden de numeración, yo el Notario, Doy fe.=

 

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 2, 4, 5, 7 y nª 8ª.

Concepto REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL.

Base: 

TOTAL:                             (Impuestos excluidos)

 

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario