Advertencia: En la web “Justito El Notario”, su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

 

 

Por cierto que la sociedad solo tiene un euro de capital y no está desembolsado.

La compradora es representada por un apoderado, no por su administrador.

En cuanto se disponga del NIF se podrá hacer la liquidación y se procederá al cambio de socio único. También en ese momento se declarará la inversión exterior.

 

I N T E R V I E N E N:

1).- El primero, en su propio nombre y derecho.

2).- Y el segundo, en nombre y representación de la mercantil constituida según el derecho * denominada “*”, con domicilio estatutario en * y con oficina en *.

Fue constituida por Acta Notarial otorgada ante Don *, Notario de *, el *.

Fueron modificados por última vez los Artículos de Asociación de la citada mercantil, en virtud de Acta Notarial de fecha *, autorizada por un sustituto del citado Notario.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de *, bajo el número *.

Es titular del número fiscal * y del número de IVA *.

Objeto social: Código ….

Carece de domicilio social en España.

NIF: PENDIENTE DE OBTENCIÓN y se acreditará oportunamente haciéndose constar por medio de diligencia por lo que, yo, el Notario, les hago al respecto las oportunas advertencias.

Ejerce su representación en virtud de la escritura de poder especial, autorizada por Doña *, Notario de *, el día *, redactado en idioma español, y debidamente apostillado en *, el día *, la cual me exhibe y yo, el Notario, le devuelvo.

El representante de la sociedad asevera que la participación objeto de compra no constituye activo esencial, ni el importe de la operación supera el 25,00% del valor de los activos en el último balance aprobado, por lo que no es necesario el acuerdo de Junta conforme al Art. 160.f de la Ley de Sociedades de Capital.

Yo, el Notario, estimo, a mi juicio, suficientes las facultades representativas acreditadas para el contrato de compraventa de participaciones sociales a la que la presente escritura se refiere.

El Sr. Apoderado me asegura que dicho poder se encuentra en vigor y que la Sociedad por él representada se halla actualmente en vigor, sin que las facultades de representación que le competen le hayan sido revocadas, limitadas, suspendidas ni modificadas en forma alguna, así como la exactitud de los datos anteriormente consignados.

Tienen, a mi juicio, según intervienen, capacidad para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y al efecto.

E X P O N E N:

I.- Que DON *, es dueño con carácter privativo de la ÚNICA PARTICIPACIÓN SOCIAL, identificada con el número 1, y con un valor nominal de UN EURO (1,00 €), que compone la totalidad del capital social de la mercantil de nacionalidad española denominada “*, S.L.” -Unipersonal-, cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Constitución: Por tiempo indefinido en virtud de escritura autorizada por Don *, Notario de *, el día *, con el número *.

Modificado su órgano de administración (cese y nombramiento de Administrador Único), en virtud de escritura autorizada bajo mi fe, en el día de hoy, con el número * de protocolo.

Ha modificado su denominación y objeto social y trasladado su domicilio, en virtud de otra escritura autorizada bajo mi fe, en el día de hoy, con el número inmediatamente anterior de protocolo.

Dichas escrituras se hayan pendientes de presentación telemática e inscripción en el Registro Mercantil, por lo que, yo, el Notario, les hago al respecto las oportunas advertencias.

N.I.F.: *.

Inscrita en el Registro Mercantil de *, Hoja *.

IRUS: *.

Domicilio social: *.

Objeto social: Lo constituye ….

CNAE de la actividad principal:

Título: El de suscripción que de la misma efectúo en su actual estado civil en la escritura fundacional antes citada.

Cargas y afecciones: Dicha participación social, según manifiesta el vendedor, se encuentra libre de toda clase de cargas y afecciones.

Realidad de las aportaciones: En la citada escritura de constitución no fue acreditada la realidad de la aportación dineraria por lo que, yo, el Notario, hago las oportunas advertencias relativas al artículo 62.2 de la Ley de Sociedades de Capital respecto de la responsabilidad del socio frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales por la realidad de las mismas, declarando la parte compradora que responderá frente a los mismos por tal concepto.

Yo, el Notario, advierto que, mientras el capital de la sociedad no alcance la cifra de TRES MIL EUROS (3.000,00 €), se aplicarán las siguientes reglas según dispone el art. 4 de la L.S.C.:

.- Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio hasta que dicha reserva, junto con el capital social, alcance el importe de TRES MIL EUROS (3.000,00 €).

.- En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferente entre el importe de TRES MIL EUROS (3.000,00 €) y la diferencia del capital suscrito.

II. Declaran los comparecientes que la transmisión que aquí se instrumenta cumple todos los requisitos establecidos en el Artículo 6º de los Estatutos Sociales y en el Artículo 107 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, según resulta de la certificación expedida por Don * en su calidad de Administrador Único (pendiente de inscripción su nombramiento), cuya certificación, extendida en un folio de papel común, escrito por su anverso, me entregan e incorporo a la presente matriz, considerando legítima la firma que la autoriza por haber sido puesta en mi presencia, por lo que no se aprecia impedimento legal ni estatutario para el presente otorgamiento.

III. Esto expuesto, según intervienen,

O T O R G A N:

Primera.- Compraventa. DON *, vende y transmite, el pleno dominio de la única participación social, descrita como de su propiedad en el expositivo I.= de esta escritura, a la mercantil “*”, que la compra y adquiere, con todos los derechos y obligaciones anexos o accesorios que le sean inherentes, libre de cargas y afecciones.

El precio de esta compraventa es la cantidad de UN EURO (1,00 €), cuyo precio se declara recibido el día de hoy, antes de este acto, en efectivo metálico.

Segundo.- Gastos e impuestos. Todos los gastos e impuestos, en su caso, que se deriven de la presente escritura serán satisfechos la parte compradora.

En cuanto a la compraventa de participación social solicitan la exención en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados prevista en el Artículo 338 de la Ley 6/2023 del Mercado de Valores, y de los Servicios de Inversión al no incurrir en ninguna de las excepciones del citado precepto, según manifiestan a mi solicitud.

INVERSIONES EXTERIORES. En cumplimiento de lo previsto en la Legislación de Inversiones Exteriores, la titular no residente me hará entrega con posterioridad a este acto del fichero electrónico de la declaración “NIF_MODELO_NUMERO.aforixn” cuando obtenga el NIF español aseverando su correspondencia con la operación objeto de la presente que incorpore toda la información necesaria, en cuyo momento me requerirá para que proceda a remitir la información suministrada, a través de la sede electrónica notarial, al Consejo General del Notariado, quien a su vez la remitirá al Registro de Inversiones. Igualmente, manifiesta, en relación a los supuestos de suspensión del régimen general de liberalización para determinadas inversiones exteriores previstos en la vigente legislación sobre inversiones exteriores, Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre Régimen Jurídico de los Movimientos de Capitales y de las Transacciones Económicas con el Exterior, y demás normativa aplicable, que no procede obtener autorización administrativa previa para ninguna de las inversiones objeto de la presente. Advierto expresamente que la responsabilidad por la veracidad y exactitud de la información suministrada corresponde única y exclusivamente al titular no residente (en su caso al otorgante) que la ha aportado.

Así lo dicen y otorgan.

Hechas a las partes las reservas y advertencias legales, en especial las relativas al Registro Mercantil y las derivadas de la Ley 8/1989, de 13 de Abril de Tasas y Precios Públicos; especialmente advierto a la parte compradora de que no podrá pretender frente a la sociedad el ejercicio de los derechos de socio si no se anota esta adquisición en el libro registro de socios, y no obstante las exenciones y bonificaciones solicitadas, informo: a) del impuesto que grava la presente transmisión b) del plazo de presentación y liquidación para el pago del mismo impuesto, c) de la afección de las participaciones a dicho pago, d) de las responsabilidades en que puedan incurrir en caso de no efectuar su presentación, y e) y de las excepciones a la posibilidad de obtener exenciones.

Protección de datos. De acuerdo con la normativa de protección de datos, los comparecientes quedan informados y consienten la incorporación, conservación por plazo legal y tratamiento de sus datos por el Notario autorizante, los sustitutos y los sucesores en el protocolo, incluyendo las remisiones impuestas en la normativa, con la finalidad de ejercitar la actividad ordinaria notarial. Los derechos que asisten a los comparecientes de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento podrán ser ejercitados, cuando proceda, ante el Notario titular del protocolo en *, y mediante reclamación ante la autoridad de control competente.–

El/los compareciente/s presta/n su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los compareciente/s a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesados, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mí, el Notario, a los comparecientes, estos renuncian a su derecho a leerla por si mismos, derecho del que les advierto, la aprueban y la firman conmigo, haciendo todos constar que han quedado debidamente informados del contenido del presente instrumento.

De que conozco a los comparecientes, de que tienen, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes y/o intervinientes, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en * folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie *, números * y los * folios anteriores en orden de numeración, cuya expresión informática queda incorporada dentro del plazo reglamentario y bajo el mismo número, en el correspondiente protocolo electrónico, yo, el Notario, Doy fe.

 

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 2, 4, 5, 6, 7 y nª 8ª.

Concepto: COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES.

Base: 

TOTAL:                             (Impuestos excluidos)

 

 

1ª DILIGENCIA: En *, mi residencia, a *. La pongo yo, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de * y del Ilustre Colegio Notarial de *, para hacer constar que el día de hoy, me hacen entrega del documento acreditativo del N.I.F. de la sociedad “*”, a la que se le ha atribuido el número *. Acepto dicha entrega, deduzco fotocopia con valor de testimonio de dicho documento (TARJETA DE IDENTIFICACIÓN FISCAL), que incorporo a la presente, a sus efectos. De todo lo cual, de quedar extendida esta diligencia en el mismo último folio en que lo fue la diligencia anterior y en el presente, Doy fe.

La 2ª DILIGENCIA fue la relativa a la liquidación del impuesto.

3ª DILIGENCIA: En *, mi residencia, a *, la pongo yo, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de * y del Ilustre Colegio Notarial de *, para hacer constar que en el día de hoy, recibo en mi correo electrónico corporativo desde la dirección de correo electrónico aforix.sscc@economia.gob.es el documento acreditativo de la DECLARACIÓN DE INVERSIÓN EXTRANJERA EN SOCIEDADES, SUCURSALES, INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA Y OTRAS FORMAS DE INVERSIÓN (MODELO D-1ª) relativa a la escritura que antecede, con nº de declaración *, con fecha *, así como, el FICHERO ELECTRÓNICO de dicha declaración identificado como“*(2).aforixm” y ello en cumplimiento de lo previsto en la Legislación de Inversiones Exteriores y previa remisión de la información suministrada por la entidad inversora, a través de la Sede Electrónica Notarial, al Consejo General del Notariado, quien a su vez la remitió al Registro de Inversiones. Yo, el Notario, dejo unida a la presente la citada declaración, quedando almacenado en al programa AFORIX dicho fichero. De todo lo cual, de quedar extendida esta diligencia en el mismo último folio en que lo fue la diligencia anterior y en el presente, Doy fe.

 

Y si a alguien se le pasa, que tenga en cuenta que un compañero elevó la consulta a la correspondiente Dirección General y esto es lo que le contestaron (en resumen, que podemos, que se lo advirtamos al inversor y que no hay que hacer nada más).

En los supuestos de declaración previa (no de autorización), cuya omisión no afecta a la validez de la operación, ¿puede el notario autorizar sin responsabilidad por su parte la correspondiente escritura limitándose a advertir a los interesados del régimen sancionador o, por el contrario, ha de negar su intervención?

Sí, el notario debe advertir al inversor no residente de la obligación de presentar el Modelo DP-1, declaración previa de inversión extranjera procedente de jurisdicciones no cooperativas. No obstante, la responsabilidad de tramitar dicha declaración es del no residente.

Caso de que sea posible tal intervención notarial sin la preceptiva declaración previa de la inversión exterior ¿se exige al notario alguna diligencia adicional?

No, el notario no tiene que tramitar ninguna diligencia adicional. Cuando nosotros recibamos la declaración y nos percatemos de que el inversor no residente, no ha tramitado la declaración de inversión previa (Modelo DP-1), nos pondremos en contacto con él, para informarle que la tramite aunque sea con posterioridad.

 

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario