Advertencia: En la web “Justito El Notario”, su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

 

Empiezo con esta cuestión que se ha planteado recientemente en un grupo de compañeros:

¿Habéis repasado la nueva normativa de modificaciones estructurales de sociedades? Tengo una transformación sencilla de sociedad civil en limitada y parece que ahora se complica el proceso, con los documentos que hay que incorporar a la escritura.

Y dice otro: Certificado de estar al corriente en el pago en SS y AEAT y en el certificado de acuerdo hacer constar que se puso a disposición de los trabajadores antes de la celebración de la Junta el informe de los administradores (pues según el 9.2 RDL los derechos de información no pueden ser restringidos por el hecho de sea aprobada la ME por Junta Universal).

¿Y hay que incluir el proyecto de modificación estructural, o sigue como antes?

Se incorpora a la escritura 9.1.

Yo nunca lo he incorporado si era una sociedad de pocos socios y se adoptaba el acuerdo por unanimidad.

 

Visto lo visto, ojo con el modelo que no me hago responsable pues es anterior a la reforma comentada.

 

NÚMERO 

En xxx, mi residencia, a xxx.

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de XXX y del Ilustre Colegio Notarial de XXX,

C O M P A R E C E N:

DON

DON

I N T E R V I E N E N:

En nombre e interés propios, y como únicos socios de la sociedad “XXX, S.C.”, y en representación de la misma, como socios-administradores de la entidad.

“XXX, S.C.” es una sociedad civil privada, con domicilio social en XXX.

Su objeto social lo constituye XXX.

N.I.F. XXX.

Constituida mediante documento privado suscrito el día XXX, el cual fue debidamente liquidado elXXX. Me exhiben dicho documento que fue debidamente liquidado extendido en seis folios de papel común, y del que yo, el Notario, deduzco testimonio que incorporo a esta matriz.

En el documento se pactó que su duración sería indefinida y que sus actividades comenzarían a partir del momento en que practique alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas.

Los comparecientes aseguran la vigencia y subsistencia de la sociedad, así como la representación que de la misma ostentan ambos y manifiestan que no ha variado la capacidad ni la condición jurídica de la sociedad, a excepción de la forma societaria que, por la presente, se transforma.

Tienen, a mi juicio, la capacidad legal necesaria para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada y, a tal efecto,

E X P O N E N:

I.= Que los comparecientes son los únicos socios de la sociedad “XXX, S.C.”, según manifiestan y resulta de los documentos antes reseñados.

II.= Que la situación patrimonial de la compañía queda reflejada en el Balance de la sociedad presentado por los socios aquí comparecientes, y aprobado por unanimidad por todos ellos.

Dicho Balance, cerrado en fecha XXX, es firmado por todos los comparecientes, cuyas firmas legitimo por haber sido estampadas en mi presencia.

Yo, el Notario, lo incorporo a la presente matriz.

III.= Que los comparecientes, únicos socios de la sociedad “XXX, S.C.” han acordado la transformación de la misma en Sociedad de Responsabilidad Limitada, acordando al mismo tiempo, el consecuente cambio de denominación, que de ahora en adelante será el que figura en la Renovación de Certificación del Registro Mercantil Central que me entregan y dejo unida a la presente.

IV.= Expuesto todo lo anterior, según intervienen,

O T O R G A N:

PRIMERO. TRANSFORMACIÓN.

Los comparecientes, como únicos socios de la S.C. denominada “XXX, S.C.” formalizan la transformación de la misma en sociedad limitada, que se denominará “XXX, S.L.”, ejecutando el acuerdo adoptado por todos los socios de la sociedad, en sesión celebrada en el domicilio social, el día XXX, siendo la duración indefinida, el domicilio, el objeto, código CNAE XXX (actividad principal) y XXX, el capital, los órganos y las demás determinaciones que constan en los Estatutos que luego se mencionan.

Su citado domicilio queda establecido en XXX.

Me entregan e incorporo a la presente, certificación del acta de la sesión, que recoge dicho acuerdo, expedida por Don xxx y Don xxx, únicos socios, cuyas firmas considero legítimo, por haber sido estampadas en mi presencia.

SEGUNDO. LEGISLACIÓN APLICABLE Y ESTATUTOS SOCIALES.

Esta sociedad se regirá por la Ley de Sociedades de Capital 1/2010 de 2 de Julio, por los Artículos 15 y 16 de la Ley 14/2013, de 27 de Septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, y demás disposiciones aplicables, y en especial, por los Estatutos que los comparecientes me entregan para su protocolización y que se hallan extendidos en XXX folios de papel común.

En este acto, yo, el Notario, leo dichos Estatutos a los comparecientes, quienes los aprueban y los firman en todas sus hojas. En su consecuencia, los repetidos Estatutos quedan unidos a esta escritura matriz, como parte integrante de la misma.

TERCERO. CAPITAL SOCIAL. El capital social es de XXX,  representado por XXX, de XXX (XXX €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del número UNO (1) al XXX (XXX), ambos incluidos.

CUARTO. SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO. Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante equivalencia con la participación que cada uno tenía en la sociedad civil transformada, y la suscripción de las nuevas participaciones (en la misma proporción a la participación que tenían en la S.C.), de la forma que se expresa a continuación, a los que, en contraprestación, se les adjudican las participaciones que se relacionan:

Don xxx, aporta a la Sociedad la cantidad de XXX.

En pago de dicha aportación se le asignan y adjudican XXX participaciones sociales, numeradas del UNO al XXX (1 al XXX), ambos inclusive.

Don xxx, aporta a la Sociedad la cantidad de XXX.

En pago de dicha aportación se le asignan y adjudican XXX participaciones sociales, numeradas del XXX al XXX (XXX al XXX), ambos inclusive.

Objeto de aportación: El Patrimonio neto de la sociedad civil “XXX S.C.” por importe de  XXX,  como acreditan con el citado Balance abreviado del Ejercicio XX, fecha de cierre XXX (cuya copia testimoniada se incorpora a la presente escritura).

Con estas aportaciones queda totalmente desembolsado el capital social.

Yo, el Notario, advierto a las personas que ostentarán la condición de socio y quienes adquieran alguna acción desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, de su responsabilidad solidaria frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las reseñadas aportaciones y del valor que se les ha atribuido en la presente escritura, según lo que prevé el artículo 73 y siguientes del RDL 1/2010 de 2 de Julio, de Sociedades de Capital.

QUINTO. ADVERTENCIA DE RESPONSABILIDAD POR DEUDAS ANTERIORES:

Yo, Notario, ADVIERTO a los otorgantes de la responsabilidad que, por efecto de la transformación, mantienen los socios otorgantes, derivada de lo que dispone en el Artículo 21 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

SEXTO. NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES:

De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales, la sociedad será regida y administrada, salvo modificación y nuevo acuerdo de la Junta General, por DOS ADMINISTRADORES CON CARÁCTER SOLIDARIO, cuyos cargos, de duración INDEFINIDA y con carácter RETRIBUIDO, recaen en los socios fundadores XXXX, cuyas circunstancias personales constan en la comparecencia de esta escritura, quienes, según intervienen, aceptan el cargo y toman posesión del mismo, prometiendo desempeñarlo con lealtad y diligencia, asegurando no hallarse incursas en causa alguna de incapacidad o incompatibilidad para ejercerlo, especialmente las del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Los servicios que se presten a la sociedad por los  administradores, serán retribuidos, por el sistema de sueldo en función del trabajo que desarrollen y la cuantía de sus remuneraciones serán establecidas en Junta General y en el caso de no fijarse en un ejercicio concreto será prorrogado el del ejercicio anterior.

Asimismo si los Administradores prestaran a la sociedad algún tipo de trabajo personal de naturaleza distinta al desempeño de sus funciones estrictamente estatutarias, tendrán derecho a percibir las retribuciones que les correspondan según su naturaleza, bien como actividad económica, bien como una relación laboral común conforme a su regulación especifica. La cuantía de dichas retribuciones será asimismo establecida en Junta General y en caso de no fijarse en un ejercicio concreto, será prorrogada la del ejercicio anterior.

SÉPTIMO. INICIO DE ACTIVIDADES. La sociedad iniciará sus actividades según lo previsto en los estatutos sociales. En consecuencia, los socios fundadores, por unanimidad, acuerdan en relación con lo dispuesto en el artículo 36 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, facultar expresamente al Administrador designado, de tal manera:

a) Que los actos y contratos celebrados con terceros por el Administrador designado, antes de la inscripción de la sociedad y dentro del ámbito de sus facultades estatutarias, quedarán automáticamente aceptados y asumidos por la sociedad, por el mero hecho de la inscripción de la misma en el Registro Mercantil.

b) Que pueda realizar los actos y contratos que el desarrollo de la actividad de la empresa que constituye el objeto social haga necesarios o simplemente útiles, especialmente en el orden interno y organizativo, como el otorgamiento, modificación y revocación de poderes de todas clases.

OCTAVO. Finalmente, como resultado de la transformación que se formaliza por la presente, se hace constar:

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 218.1 del Reglamento de Registro Mercantil, adecuada al patrimonio, manifiestan los otorgantes que el mismo cubre el capital social, quedando éste totalmente desembolsado.

No ha sido necesaria la publicación del correspondiente acuerdo de transformación ya que se ha comunicado individualmente por escrito a todos los socios, mediante carta certificada con acuse de recibo, en el domicilio que figura en la documentación de la sociedad, así como a todos los acreedores en los domicilios que pusieron en conocimiento de la sociedad o, si no, en sus domicilios legales, sin oposición de ningún tipo hasta la fecha de hoy.

No ha sido necesario comunicación a los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, participaciones o cuotas que no puedan mantenerse después de la transformación, por no existir los mismos.

NOVENO. INSCRIPCIÓN PARCIAL. De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil, se solicita expresamente la inscripción parcial de la presente escritura, en el supuesto de que alguna de sus cláusulas, o de los hechos, actos o negocios jurídicos contenidos en ellas y susceptibles de inscripción, adoleciese de algún defecto, a juicio del Registrador, que impida la práctica de la misma.

DÉCIMO. Se solicita del Sr. Registrador Mercantil que la nota de calificación que pudiere extenderse se consigne en hoja separada.

UNDÉCIMO. Los señores otorgantes se confieren poder entre sí, para que cualquiera de ellos, en el caso de la sociedad a través de su legal representante, pueda rectificar o subsanar la presente escritura y los Estatutos unidos a ella, siempre que tales subsanaciones o rectificaciones supongan simple adecuación a la calificación verbal o escrita del señor Registrador Mercantil.

DUODÉCIMO. Me hace entrega de testimonio de la Declaración Censal de alta, modificación y baja en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores de la Agencia Tributaria, Modelo 036 de “XXX, S.C.”, comprensiva de XXX folios, de fecha XXX a los efectos de acreditar dicha fecha de comienzo de las actividades sociales. Acepto dicha entrega e incorporo a la presente la mencionada fotocopia.

OBLIGATORIA INSCRIPCIÓN MERCANTIL: Yo, Notario, ADVIERTO a la parte otorgante sobre la obligatoriedad de inscripción de la presente en el Registro Mercantil competente, en el plazo de un mes desde el otorgamiento, conforme a los artículos 82, 83 y 94 del Reglamento del Registro Mercantil.

CLÁUSULA FISCAL. Se hace constar que la presente transformación se efectúa al amparo de lo previsto en el capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, en su redacción modificada por la ley 25/2006, de 17 de julio y en su virtud se pide:

1. La aplicación del régimen fiscal previsto en estos artículos a efectos del Impuesto de Sociedades e Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
2. El reconocimiento de la no sujeción al Impuesto sobre el Valor Añadido, de acuerdo con el artículo 7.1ª de la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido y Disposición Adicional Segunda del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
3. El reconocimiento de la exención prevista en el artículo 45.IB10 del texto refundido de la Ley del ITPAJD en relación con la disposición adicional 2ª del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades para las operaciones societarias contenidas en este instrumento, y, consecuentemente, su no sujeción por el concepto de actos jurídicos documentados.

TRAMITACIÓN TELEMÁTICA Y GESTIONES. Los interesados renuncian a la tramitación de la constitución de la sociedad a través de la utilización del Documento Único Electrónico (DUE) y del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).

En el mismo día de su otorgamiento, remito en forma telemática al Registro Mercantil del domicilio de la sociedad copia autorizada electrónica de la presente escritura considerando como presentante por designación de los comparecientes a la mercantil constituida, cuyos datos a efectos de notificación y requerimiento son los que constan en el otorgamiento de la presente escritura.

Así lo dicen y otorgan.

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 2, 4, Nª 8ª

Conceptos TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD LIMITADA.  PODER.

Base:  

TOTAL:              (Impuestos excluidos)

 

 

1ª DILIGENCIA.- La extiendo yo, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de XXX, para hacer constar que el día XXX, expido y remito COPIA AUTORIZADA ELECTRÓNICA EXACTA de su matriz al Registro de Mercantil correspondiente, a los efectos del Artículo 249 del Reglamento Notarial.

De todo lo cual, de quedar extendida esta diligencia en el mismo último folio en que lo fue la matriz precedente y en el presente, Doy fe.

 

2ª DILIGENCIA.- La extiendo yo, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de XXX, para hacer constar que el día XXX, recibo la notificación de asiento de presentación en la que consta la fecha y número de entrada del acuse de recibo digital.

Incorporo justificante de la misma a la presente.

De todo lo cual, de quedar extendida esta diligencia en el mismo último folio en que lo fue la diligencia anterior, Doy fe.

 

3ª DILIGENCIA.- La extiendo yo, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de *, para hacer constar que el día xxx, recibo justificante de presentación de la liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados correspondiente a la transformación de sociedad civil privada en sociedad de responsabilidad limitada contenida en la matriz precedente.

Incorporo a la presente testimonio de dicho justificante obtenido de la Conselleria xxx (Oficina Liquidadora de xxx).

No teniendo nada más que hacer constar, doy por finalizada la presente diligencia que queda extendida en el mismo último folio en que lo fue la diligencia anterior y en el presente, Doy fe.

 

4ª DILIGENCIA.- La extiendo yo, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de *, para hacer constar que el día XXX, expido y remito COPIA AUTORIZADA ELECTRÓNICA EXACTA de su matriz al Registro de Mercantil correspondiente, a los efectos del Artículo 249 del Reglamento Notarial.

De todo lo cual, de quedar extendida esta diligencia en el mismo último folio en que lo fue la diligencia anterior, Doy fe.

 

5ª DILIGENCIA.- La extiendo yo, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de XXX, para hacer constar que el día XXXX, recibo la notificación de recepción de documento en la que consta la fecha y número de entrada del acuse de recibo digital.

Incorporo justificante de la misma a la presente.

De todo lo cual, de quedar extendida esta diligencia en el mismo último folio en que lo fue la diligencia anterior, Doy fe.

 

6ª DILIGENCIA.- La extiendo yo, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de XXX, para hacer constar que el día XXX, recibo la notificación de inscripción total en la que consta la fecha y hora del acuse de recibo digital y los datos de inscripción de la transformación de sociedad civil privada en sociedad de responsabilidad limitada constituida que son los siguientes:

INSCRIPCIÓN: Registro Mercantil de XX, al tomo XX, folio XX, inscripción XX con hoja XXX.

Incorporo justificante de la misma a la presente.

De todo lo cual, de quedar extendida esta diligencia en el mismo último folio en que lo fue la diligencia anterior y en el presente, Doy fe.

 

 

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario