Escritura de elevación a público de acuerdos sociales (relativos a la Disolución de Cooperativa y nombramiento de Liquidador Único con arreglo a la Ley de Cooperativas de Murcia)

cooperativas murcia

 

Advertencia: En la web “Justito El Notario”, su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

 

Esta es la ley murciana.

En esta escritura y en la que le sucederá (la de liquidación) hay que llevarse cuidado con los plazos. Veamos:

Esto me decían desde la gestoría:

El Presidente de la Cooperativa formalizará en escritura pública el acuerdo de disolución en el plazo de un mes desde la aprobación del acta (art. 46.4 y 97.5 de la Ley) y remitirá, mediante escrito, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, copia autorizada de la referida escritura y una copia simple (Art. 11. F/ – R. D. 136/2002) de la misma (dos si es de Crédito o de Seguros), solicitando su inscripción registral, debiendo acreditar la referida publicación de acuerdo de disolución. El acuerdo de disolución tiene carácter de inscripción constitutiva a efectos registrales ( art. 21 de la Ley y art. 8 – R. D. 136/2002), por lo cual no adquiere eficacia hasta que se produzca la misma. Disuelta la Sociedad y hasta que se inscriba el acuerdo de disolución, y se designen y acepten sus cargos los Socios Liquidadores, y se produzca su inscripción registral, el Consejo Rector continuará en las funciones representativas y gestoras de la Cooperativa, y en su momento, suscribirá con los Liquidadores inventario y balance de la Sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los Liquidadores comiencen sus operaciones (Art. 99.9 de la Ley).

Sobre el asunto del envío de la copia escribí esto hace un tiempo.

Yo ya tenía en mente que:

  1. Primero va el anuncio de disolución.
  2. Luego se otorga la escritura que podría ser hasta el mismo día (solo se dice previamente), pero en un máximo de un mes desde la aprobación del acta.
  3. En un mes desde el otorgamiento hay que llevarla al registro, aunque el 46.4 habla de un mes desde la aprobación del acta para solicitar la inscripción, estando en contradicción con el 97.5 que habla de un mes desde la escritura (en un artículo se habla de solicitar y en otro se habla de presentar).
  4. Después viene un nuevo anuncio con el balance final y el proyecto de distribución. Pueden ser impugnados en 40 días con lo que hasta que no pasen no puede firmarse la liquidación-extinción.
  5. La escritura de liquidación-extinción se ha de presentar en un mes.

Las normas:

Artículo 46. Acta de la Asamblea. Apartado 4: «Bajo la responsabilidad del Consejo Rector los acuerdos que sean inscribibles se formalizarán en el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Asamblea General. Asimismo, se solicitará al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia la inscripción de los acuerdos adoptados en el plazo de un mes desde la fecha de su adopción. Para las inscripciones de actos meramente declarativos, no será precisa escritura pública, siendo suficiente la certificación emitida por el órgano que corresponda en cada caso».

 

Artículo 97. Acuerdo de disolución o de solicitud de declaración de concurso. 1. En los casos previstos en el artículo 96 letras e), f), g), h), e i) la disolución requerirá acuerdo de la Asamblea General adoptado por la mayoría simple de votos, salvo que los estatutos sociales exigieran otra mayor. El Consejo Rector deberá convocar la Asamblea General en el plazo de un mes desde que haya constatado la existencia de la causa, para que adopte el acuerdo de disolución o, en su caso, de solicitud de declaración de concurso. 2. Cualquier socio podrá requerir del Consejo Rector para que efectúe la convocatoria de la Asamblea General, para la adopción del acuerdo de disolución o, de declaración de concurso, si, a su juicio, existe causa legítima de disolución o, de solicitud de declaración de concurso, en su caso. 3. Si la Asamblea General no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el apartado primero de este artículo, el Consejo Rector o los socios que representen la décima parte del total de los de la sociedad cooperativa podrán instar la disolución de la sociedad o la declaración de concurso ante el órgano jurisdiccional competente. 4. El incumplimiento de la obligación de convocar la Asamblea General o de solicitar la disolución judicial o la declaración de concurso determinará la responsabilidad solidaria de los miembros del Consejo Rector por todas las deudas sociales generadas un mes después de que se constatara la causa que justifica la disolución o declaración de concurso. 5. En el plazo de un mes desde el día que se otorgue la escritura pública de disolución, o desde que se dicte resolución administrativa o judicial, el documento público deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia. Previamente deberá publicarse la disolución en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia. 6. En la escritura de disolución los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.

Artículo 101. Balance final. 1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los interventores de la liquidación, en el caso de haber sido nombrados. 2. El balance final y el proyecto de distribución deberán ser publicados en uno de los diarios de mayor difusión de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia. Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados en el plazo de cuarenta días a contar desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General, por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, los liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.

Artículo 103. Extinción. 1. Finalizada la liquidación, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad en la que deberán manifestar: a) Que el balance final y el proyecto de distribución del activo han sido aprobados por la Asamblea General y publicados en uno de los diarios de mayor difusión de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia. b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 101 de esta Ley, sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto. c) Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a lo establecido en el artículo 102 de esta Ley y consignado las cantidades que correspondan a los acreedores, socios y entidades que hayan de recibir el remanente del Fondo de Formación y Promoción y del haber líquido sobrante. 2. A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación, el proyecto de distribución del activo y el certificado de acuerdo de la Asamblea. Los liquidadores deberán solicitar en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la sociedad. La escritura pública se debe presentar al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia para su inscripción en el plazo de un mes contado desde el día de su otorgamiento, depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la sociedad cooperativa, que se conservarán durante un periodo de seis años. No será necesario depositar esa documentación si en la escritura de extinción los liquidadores asumen el deber de conservarla durante un periodo de seis años contados desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad o manifiestan que la sociedad carece de dicha documentación.

 

Vamos ya con la escritura (dando las gracias por el modelo a mi compañero Eduardo S. Amat):

 

ESCRITURA DE ELEVACIÓN A PÚBLICO DE  ACUERDOS SOCIALES (relativos a la Disolución de Cooperativa y nombramiento de Liquidador Único)

NÚMERO 

En *, mi residencia, a *.

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de * y del Ilustre Colegio Notarial de *,

C O M P A R E C E:

DON

I N T E R V I E N E:

En nombre y representación como Liquidador Único de la entidad de nacionalidad española denominada «* S. COOP.» –EN LIQUIDACIÓN-, cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Constitución:

N.I.F.:

Yo, el Notario, he procedido a consultar, a través de SIGNO, la lista de números de identificación fiscal revocados, no constando en la misma el de la entidad interviniente, todo ello en cumplimento de lo dispuesto en el art. 23 de la Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862, según redacción dada por la Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal.

Domicilio:

Inscripción: Al tomo *, folio nº *, asiento nº * del Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia. Inscripción registral *, con fecha *.

Su objeto social:

C.N.A.E.:

Su legitimación para éste acto se deriva de su condición de Liquidador Único de la citada sociedad, cargo para el que ha sido nombrado (y ha aceptado), por plazo indefinido, mediante acuerdo de la Asamblea General de la Cooperativa adoptado en reunión de *, según resulta de la certificación que se cita a continuación y que se eleva a público mediante la presente.

Se halla expresa y especialmente facultado para este acto por acuerdo de la Asamblea General de la Cooperativa, adoptado en su reunión de fecha *, según resulta de certificación expedida por el Sr. Liquidador Único, la cual queda unida a la presente escritura y cuya firma legitimo por  haber sido puesta en mi presencia.

Consultado en el día de hoy el Registro Público de Resoluciones Concursales, no consta, ningún resultado en cuanto a dicha entidad.

Yo, el Notario, estimo, a mi juicio, suficientes las facultades representativas acreditadas para la elevación a público de acuerdos sociales (relativos a la Disolución de Cooperativa y nombramiento de Liquidador Único), a que la presente escritura se refiere.

Me asegura que la sociedad por él representada se halla actualmente en vigor, que se encuentra en el ejercicio del cargo que ostenta, sin que las facultades de representación que le competen le hayan sido revocadas, limitadas, suspendidas ni modificadas en forma alguna, así como la exactitud de los datos anteriormente consignados.

Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2010, de 28 de Abril, y el Real Decreto 304/2014, de 5 de Mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de Abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, cuyo resultado consta en la Base de Datos de Titularidad Real que yo, el Notario, he consultado, manifestando el Sr. Liquidador Único, no haberse modificado el contenido que resulta de la misma.

Tiene, a mi juicio, en el concepto en que interviene, capacidad para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada y, al efecto,

E X P O N E

I.- ACUERDO DE DISOLUCIÓN: Que en la Asamblea General Extraordinaria y Universal de la sociedad cooperativa «* S. COOP.», celebrada el día *, antes reseñada, y al amparo de las causas previstas en el artículo 96, apartado B) de la vigente Ley 8/2006, de 16 de Noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, se acordó por unanimidad la disolución de la sociedad.

II.- NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR: En virtud de los mismos acuerdos de la Asamblea General Extraordinaria y Universal de la sociedad cooperativa «* S. COOP.», celebrada el día *, se acordó por unanimidad de los socios asistentes cesar al Administrador Único y a la Interventora de la Sociedad Cooperativa, nombrándose liquidador único de la sociedad y facultándole para llevar a cabo todas las operaciones necesarias y trámites pertinentes para la fase de liquidación de la sociedad.

III.- Y expuesto cuanto antecede, el señor compareciente, en la representación que ostenta,

O T O R G A:

PRIMERO.- DISOLUCIÓN: Que en ejecución de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria y Universal de fecha 1 de Agosto de 2022, antes reseñada, declara disuelta, al amparo de las causas previstas en el artículo 96, apartado B) de la vigente Ley 8/2006, de 16 de Noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, la sociedad cooperativa llamada «* S. COOP.», a todos los efectos legales, a partir de la fecha del acuerdo que ahora formaliza, añadiéndose en adelante a su denominación la expresión EN LIQUIDACIÓN, debiendo cumplimentarse a partir de este acuerdo todos los trámites de su liquidación.

SEGUNDO.- CESE DEL ADMINISTRADOR ÚNICO E INTERVENTORA de la sociedad cooperativa «* S. COOP.» –EN LIQUIDACIÓN-: Que, en ejecución de los antedichos acuerdos, el Administrador Único de la Cooperativa, Don *, aquí compareciente, el cual presente en dicho acto se dio por notificado de su cese, y en este acto se ratifica, y la Interventora de la Cooperativa, Doña *, son cesados en sus respectivos cargos, aceptando esta último su cese en dicho acto y firmando la certificación antes citada por tal motivo.

TERCERO.- NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR ÚNICO de la sociedad cooperativa «* S. COOP.» –EN LIQUIDACIÓN-: Que, en ejecución de los antedichos acuerdos, y como consecuencia de lo anteriormente expuesto, y de conformidad con el artículo 99.1 de la vigente Ley de Cooperativas de la Región de Murcia, se abre el período de liquidación de la sociedad, nombrándose, por plazo indefinido, Liquidador Único de la sociedad a Don *, aquí compareciente, el cual, presente en dicho acto, aceptó su nombramiento y en este lo ratifica expresamente, constando sus circunstancias personales en la comparecencia de la presente escritura.

CUARTO.- PUBLICACIÓN EN DIARIO DE GRAN DIFUSIÓN: El señor compareciente hace constar que el anuncio del acuerdo de disolución ha sido publicado en uno de los diarios de mayor difusión de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, el diario “LA VERDAD”, el día *, y así me lo acredita mediante la exhibición de la página de dicho diario donde consta inserto el anuncio, de la que deduzco fotocopia que debidamente testimoniada dejo unida a esta matriz para su traslado a las copias que de la presente se expidan.

QUINTO.- OTRAS DECLARACIONES: El señor compareciente, en la representación que ostenta como Liquidador Único de la sociedad cooperativa «* S. COOP.»EN LIQUIDACIÓN-, manifiesta expresamente, al amparo del artículo 97.6 de la vigente Ley de Cooperativas de la Región de Murcia, que no existen acreedores con derecho a oposición.

SEXTO.- DECLARACIÓN FISCAL: Se hace constar que en la disolución de sociedad cooperativa formalizada en la presente escritura no ha procedido adjudicación alguna por no resultar de momento haber líquido neto partible, por lo que no hay base imponible por razón del Impuesto sobre Operaciones Societarias devengado conforme al artículo 19 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, solicitándose la no sujeción al citado impuesto.

SÉPTIMO.- OBLIGATORIEDAD DE LA INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES COOPERATIVAS: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 97 de la vigente Ley de Cooperativas, así como en el artículo 9 del Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas, el señor compareciente declara quedar enterado de la obligatoria inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del acuerdo que por esta escritura se formaliza, así como de las operaciones que comprende la fase de liquidación social.

Solicitud Registral: El compareciente, según interviene, solicita la inscripción, incluso parcial, de este título, a tenor del artículo 22 del Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas.

Así lo dice y otorga.

Hechas las reservas y advertencias legales, en especial las relativas al Registro de Cooperativas.

Protección de datos. De acuerdo con la normativa de protección de datos, el compareciente queda informado y consiente la incorporación, conservación por plazo legal y tratamiento de sus datos por el Notario autorizante, los sustitutos y los sucesores en el protocolo, incluyendo las remisiones impuestas en la normativa, con la finalidad de ejercitar la actividad ordinaria notarial. Los derechos que asisten al compareciente de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento podrán ser ejercitados, cuando proceda, ante el Notario titular del protocolo en la *, y mediante reclamación ante la autoridad de control competente.

El/los compareciente/s presta/n su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los compareciente/s a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesado/s, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mí, el Notario, al compareciente, éste renuncia a su derecho a leerla por si mismo, derecho del que le advierto, la aprueba y la firma conmigo, haciendo constar que ha quedado debidamente informado del contenido del presente instrumento.

De haber identificado al compareciente por su reseñado documento de identidad, de que tiene, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes y/o intervinientes, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en seis folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie * y números * y los * anteriores en orden de numeración, yo, el Notario, Doy fe.=

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 1, 2, 4 y nª 8ª.

Conceptos DISOLUCIÓN DE COOPERATIVA. NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR.

Base: 

TOTAL:                             (Impuestos excluidos)


Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario