Escritura de constitución de sociedad limitada profesional unipersonal (y estatutos sociales)

 

constitución sociedad limitada profesional

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NÚMERO 

En ***, mi residencia, a ***.

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de *** y del Ilustre Colegio Notarial de ***,

C O M P A R E C E:

DON

Su citado régimen matrimonial resulta de la escritura de capitulaciones matrimoniales prenupciales autorizada por ***

El compareciente, como socio profesional, ejerce la profesión de ***, pertenece al Colegio de Médicos de la provincia de ***, donde tiene el número de colegiado ***, según acredita con el certificado de dicho Colegio Profesional, que por medio de fotocopia, por mi obtenida, a modo de testimonio, dejo unido a esta matriz, y del que resulta su actual habilitación profesional.

Hace constar el compareciente, como socio profesional, que no concurre en él ninguna causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión que constituirá el objeto social de la Mercantil que se constituye, y que no ha sido inhabilitado para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa.

Interviene en su propio nombre y derecho, y tiene, a mi juicio, capacidad para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y al efecto,

E X P O N E:

PRIMERO. Que me entrega para dejar unidos a esta matriz los Estatutos por los que ha de regirse la Sociedad “***, S.L.P.” (UNIPERSONAL), que leo al mismo por su elección y enterado les presta su aprobación y firma al final del texto a mi presencia, los cuales van extendidos en cuatro folios, escritos por su anverso y reverso.

SEGUNDO. Que ha acordado constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada Profesional Unipersonal y, a tal fin,

O T O R G A:

I. El compareciente funda y constituye una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada Profesional Unipersonal, bajo la denominación de “***, S.L.P.” (UNIPERSONAL), la cual se regirá por los Estatutos referidos, y en lo no previsto en ellos, por la Ley de Sociedades Profesionales y de Régimen Jurídico de las de su clase, por el Código de Comercio y demás disposiciones aplicables.

II. El domicilio, objeto, y plazo de duración de la Sociedad constituida, quedan consignados en los Estatutos anteriormente referenciados.

III. La Sociedad comenzará sus operaciones en el día de hoy.

SEGURO: A efectos de lo previsto en el artículo 11.3 de la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales, las responsabilidades que pudieren derivar del ejercicio de la actividad que constituye el objeto social de la sociedad que por la presente se constituye quedan cubiertas por el Seguro de Responsabilidad Civil Obligatorio que el socio profesional compareciente tiene contratado con la Compañía ***, S.A., número de póliza *** de fecha ***, cuya fotocopia me entrega el compareciente y dejo unida a la presente matriz. Dicho seguro será subrogado y puesto a nombre de la sociedad, una vez se constituya la misma.

El Capital Social es el de *** EUROS (*** €), dividido en CIEN (100) participaciones sociales, todas pertenecientes al socio único profesional, de *** EUROS (*** €) cada una, numeradas del 1 al 100, ambas inclusive, acumulables e indivisibles, habiendo sido aportado por el socio único profesional en la siguiente forma:

= DON *** suscribe las cien (100) participaciones, números UNO AL CIEN (1 al 100), ambos inclusive, por valor de *** EUROS (*** €), y para su pago aporta en metálico dicha suma.

El capital suscrito y desembolsado por el socio fundador es ingresado, en la Entidad “***, S.A.”. A efectos de garantizar dicha aportación en efectivo, me exhibe y entrega certificado emitido el día *** por la oficina de dicha entidad sita en ***, que queda unido a la presente.

El socio constituyente dando a este acto el carácter de Junta General Universal, que acuerda celebrar, y tras señalar como orden del día el que corresponde a los acuerdos que adopta a continuación, acuerda:

1.- Designar como Órgano de Administración de la Sociedad a UN ADMINISTRADOR ÚNICO, para lo que designa al Socio Único y Profesional, es decir a él mismo, DON ***.

El nombrado acepta el cargo, promete cumplirlo bien y fielmente y manifiesta que no le afecta ninguna incompatibilidad legal, en especial las establecidas por la ley de Sociedades Profesionales 2/2007, ni las derivadas de la ley de 2010, o de cualquier otra estatal o autonómica.

No podrán ocupar ni ejercer cargos en la Sociedad, las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones, incapacidades o incompatibilidades legales, en particular, parte de las consignadas en la Ley 2/2007, las que establece el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, Ley 5/2006 de 10 de Abril, Ley 19/88 y demás disposiciones legales (estatales y autonómicas) aplicables.

La duración del cargo de Administrador será POR TIEMPO INDEFINIDO y de carácter RETRIBUIDO.

2.- Dispensar al órgano de administración de la prohibición de dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad.

Los servicios que se presten a la sociedad por el administrador, serán retribuidos, conforme a lo establecido en el artículo 13.4 de los Estatutos Sociales.

VII. El Órgano de Administración nombrado queda facultado para suscribir cualquier contrato preparatorio o necesario para el inicio de la actividad por parte de la Sociedad, y se delegan en él en este periodo previo a la constitución todas las facultades contenidas de los estatutos sociales.

VIII. INHABILIDADES LEGALES. DECLARACIÓN. No podrán ocupar ni ejercer cargos en la Sociedad, las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones, incapacidades o incompatibilidades legales, en especial, las consignadas en la Ley 2/2007, las determinadas por la Ley 3/2015 de 30 de Marzo y las del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables.

El nombrado en esta escritura como Administrador declara que no se halla incurso en ninguna de las inhabilidades aludidas en el párrafo anterior.

IX. CERTIFICACIÓN DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL. DON *** ha obtenido del  Registro Mercantil Central, certificación vigente que acredita que ninguna entidad preexistente tiene registrada una denominación idéntica a la de la sociedad que ahora se constituye. Esta certificación queda unida a esta escritura matriz. Procedo a la autorización de esta escritura una vez que el compareciente aporta el referido certificado, estando ya en mi poder todos los antecedentes necesarios para la confección de la misma.

X. INSCRIPCIÓN PARCIAL Y SUBSANACIÓN. De conformidad con lo establecido en el articulo 63 del Reglamento del Registro Mercantil, se solicita expresamente la inscripción parcial de la presente escritura, en el supuesto de que alguna de sus cláusulas o de los hechos, actos o negocios jurídicos contenidos en ella y susceptibles de inscripción adoleciese de algún defecto, a juicio del Registrador Mercantil, que impida la práctica de la misma y concretamente en los términos en que se pronuncia el artículo expresado.

XI.- EXENCIONES FISCALES. Se solicita la exención del concepto operaciones societarias, respecto de esta escritura de constitución de sociedad limitada, de conformidad con el Artículo 45.1B.11 del texto refundido del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de acuerdo con la redacción dada por el Real Decreto 13/2010.

XII.- SOBRE LA PRESENTACIÓN TELEMÁTICA. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 112 de la Ley 24/2001, en su redacción dada por la Ley 24/2005, el compareciente me requiere para que remita copia autorizada electrónica de la presente a los efectos de su inscripción en el Registro Mercantil de ***, considerando como presentante de dicho título por designación del compareciente a la mercantil que por la presente se constituye.

 Así lo dice y otorga.

Hechas las reservas y advertencias legales, en especial las relativas al Registro Mercantil y las derivadas de la Ley 8/1989, de 13 de Abril de Tasas y Precios Públicos, y, a efectos fiscales, del  plazo en el que los interesados deberán presentar a liquidación la presente escritura, así como de las afecciones al pago del impuesto y de las responsabilidades tributarias que incumben a las partes en su aspecto material, formal y sancionador.

El señor compareciente queda informado de lo siguiente: Sus datos personales serán objeto de tratamiento en esta Notaría, los cuales son necesarios para el cumplimiento de las obligaciones legales del ejercicio de la  función pública notarial, conforme a lo previsto en la normativa prevista en la legislación notarial, de prevención del blanqueo de capitales, tributaria y en la aplicable al acto o negocio jurídico documentado. Por tanto, la comunicación de los datos personales es un requisito legal, encontrándose el otorgante obligado a facilitar los datos personales, y estando informado de que la consecuencia de no facilitar tales datos es que no sería posible autorizar o intervenir el presente documento público. Sus datos se conservarán con carácter confidencial. La finalidad del tratamiento de los datos es realizar la formalización del presente documento, su facturación y seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las que pueden derivarse la existencia de decisiones automatizadas, autorizadas por la Ley, adoptadas por las Administraciones Públicas y entidades cesionarias autorizadas por Ley, incluida la elaboración de perfiles, cuya lógica aplicada es la prevención e investigación por las autoridades competentes del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Se realizarán las cesiones de dichos datos que sean de obligado cumplimiento a las Administraciones Públicas, a las entidades y sujetos que estipule la Ley y, en su caso, al Notario que suceda al actual en la plaza. Los datos proporcionados se conservarán durante los años necesarios para cumplir con las obligaciones legales del Notario o de sus sucesores en la plaza. Puede ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento por correo postal dirigido a ***. Asimismo tiene el derecho a presentar una reclamación ante una autoridad de control. Los datos serán tratados y protegidos según la Legislación Notarial, la Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre de Protección de Datos de Carácter Personal (o la Ley que la sustituya) y su normativa de desarrollo, y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE.

El/los comparecientes prestan su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los comparecientes a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesados, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mi, el Notario, al compareciente, éste renuncia a su derecho a leerla por si mismo, derecho del que le advierto, la aprueba y la firma conmigo, haciendo constar que ha quedado debidamente informado del contenido del presente instrumento.

De haber identificado al compareciente por su reseñado documento de identidad, de que tiene, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del otorgante, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en seis folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie *** y números *** y los *** anteriores en orden de numeración, yo, el Notario, Doy fe.=

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 1, 2, 4 y nª 8ª.

Conceptos CONSTITUCIÓN SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL. NOMBRAMIENTO DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Base: 

TOTAL:                                                   (Impuestos excluidos)

 

ESTATUTOS DE LA MERCANTIL “***, S.L.P.” (UNIPERSONAL)

Artículo 1º Denominación. La sociedad se denomina «****, S.L.P.” (UNIPERSONAL) y se rige por los presentes estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la Ley 2/2007 de 15 de marzo, en su defecto por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por R.D.Leg. 1/2010 y demás legislación complementaria aplicable.

Artículo 2º. Objeto. Constituye el objeto de la sociedad: El ejercicio en común de la actividad profesional consistente en los actos propios de la profesión de ****, según las atribuciones y competencias legalmente reconocidas, que será desarrollada bajo la denominación social, con atribución de los derechos y obligaciones inherentes a la misma a la propia Sociedad, como titular de la relación jurídica con cada cliente.

A los efectos del cumplimiento de lo establecido en el artículo 20.2  de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su intermediación, manifiesta que el código de actividad económica de su principal actividad es el 86**: Actividades **.

El objeto social podrá desarrollarse mediante su participación en otras sociedades profesionales.

Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales, que no queden cumplidos por esta sociedad.

Artículo 3º. Duración. La sociedad tiene duración indefinida.

Artículo 4º. Comienzo de operaciones. La sociedad da comienzo a sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

Si la Ley exigiera el cumplimiento de requisitos específicos (obtención de licencias, autorizaciones, inscripciones, etc.) para el ejercicio de alguna de las actividades incluidas en el objeto social, no podrá iniciarse ésta en tanto no se cumplan tales requisitos.

Artículo 5º. Ejercicio social. La fecha de cierre del ejercicio social se fija en el día 31 de diciembre de cada año.

Artículo 6º. Domicilio. El domicilio social se fija en ***, identificado con la referencia catastral ***.

El órgano de Administración será competente para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales, en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero, que el desarrollo de la actividad profesional haga necesario o conveniente.

El traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal, no exige acuerdo de la junta general, pudiendo ser acordado o decidido por el órgano de administración.

Artículo 7º. Web corporativa de la Sociedad. La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión.

Artículo 8º. Capital social y participaciones sociales. El capital social será de TRES MIL EUROS (3.000,00 €), dividido en CIEN (100) participaciones de TREINTA EUROS (30,00 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera correlativa con los números UNO AL CIEN (1 al 100).

Dicho capital se halla totalmente suscrito y desembolsado.

Artículo 9º. Prestaciones accesorias. Los socios profesionales, titulares de participaciones de esta clase, estarán obligados a realizar prestaciones accesorias a favor de la sociedad, a tiempo completo, y con el contenido propio de su actividad profesional.

Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la junta general, teniendo en cuenta la dedicación mayor o menor del socio al desarrollo del objeto social, su especialización, la antigüedad en el ejercicio de la profesión y los clientes, en su caso, suministrados a la sociedad.

Artículo 10º. Transmisión de participaciones profesionales. Las participaciones de socios profesionales sólo pueden transmitirse inter vivos a otros socios profesionales, con el consentimiento de la mayoría de todos los socios profesionales, excluyendo de dicho cómputo el socio que solicite la transmisión de sus participaciones.

Las transmisiones mortis causa de participaciones de socios profesionales son totalmente libres, salvo que el sucesor testamentario o abintestato, voluntario o forzoso, no tenga el carácter de profesional relacionado con el objeto de la sociedad, en cuyo caso la mayoría de socios profesionales, podrán acordar, en la forma establecida anteriormente, computándose los plazo desde la notificación que haga el heredero a la sociedad, que no se transmitan a sus sucesores, en cuyo caso se abonará la cuota de liquidación que corresponda.

La misma regla se aplicará a las transmisiones forzosas y a la disolución de cualquier régimen de comunidad, incluyendo la sociedad de gananciales.

Artículo 11º. Libro-Registro y domicilio de socios.

a)  Libro‑Registro:

La sociedad llevará un Libro‑Registro de socios, en el que se hará constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.

La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro‑Registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.

Cualquier socio podrá examinar el Libro‑Registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de Administración.

El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.

Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.

b)  Domicilio de los socios:

El primer domicilio de cada socio, a falta de determinación especial, será el que resulte del documento público de asunción o adquisición de participaciones sociales. La modificación de dicho domicilio, que requiere consentimiento del socio afectado, se ajustará a lo establecido anteriormente.

Los socios residentes en el extranjero deberán designar un domicilio en territorio nacional, que constará en el Libro‑Registro de socios, a efectos de recibir las notificaciones que hubiere de hacerles la sociedad.

Artículo 12º. Junta General. La Junta General será convocada mediante anuncio individual y escrito que será remitido a cada uno de los socios a su domicilio a tal fin designado o al que conste en el Libro Registro de socios, mediante cualquier procedimiento de comunicación que asegure la recepción del anuncio.

En todo caso la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el Orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar. En el anuncio figurará, asimismo, el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días, computado a partir de la fecha en que hubiese sido remitido el anuncio al último de los socios.

Los socios profesionales únicamente podrán otorgar su representación a otros socios profesionales para asistir a las reuniones de la junta general.

Cualquier otra cuestión relativa a junta general se regirá por las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por R.D.Leg. 1/2010.

Artículo 13º. Órgano de Administración.

1).- La Administración de la sociedad corresponderá, según determine la Junta General, a: -Un administrador único, o dos o tres administradores solidarios o indistintos. -A dos administradores mancomunados o conjuntos. En caso de nombramiento de dos administradores mancomunados, se exigirá la intervención y firma de ambos para cualquier actuación.  Todo acuerdo de optar alternativamente entre los distintos modos de organizar la administración de la sociedad, no constituirá modificación de los estatutos, pero deberá constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil.

2).- Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, pudiendo ser separados de él, salvo lo que después se dispone, mediante acuerdo de la junta general, aún cuando la separación no conste en el orden del día.

Para el cese de los administradores socios profesionales, será exigible, salvo disposición legal específica, el voto a favor de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, incluyendo en dicha mayoría, el voto de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones de socios profesionales.

4).-  El cargo de administrador será retribuido.

La retribución será fijada para cada ejercicio por la Junta General (con motivo de la aprobación de cuentas para el ejercicio siguiente o cualquier otra que se celebre antes del cierre del ejercicio) y consistirá en una cantidad fija, la cual será determinada en atención a parámetros objetivos, tales como, la efectiva dedicación de los administradores al ejercicio de las actividades que integran el objeto social, antigüedad en el ejercicio del cargo y volumen bruto de facturación.

No obstante, si el administrador de la entidad llevase a cabo labores como trabajador, por los trabajos dependientes que realice para la empresa, dicho trabajo se remunerará en función a la categoría profesional del puesto de trabajo que lleve a cabo, de acuerdo con las retribuciones establecidas en el convenio colectivo del trabajo del sector a cuyo ámbito territorial y funcional pertenezca la empresa.

5).- El administrador único deberá ser socio profesional.  Si fueran dos o más administradores solidarios, todos ello serán socios profesionales. Si son dos administradores mancomunados será preciso siempre que la mitad mas uno de los administradores mancomunados sea socio profesional. LOS DOS SI SON DOS .. OJO ….

Artículo 14º. Separación de socios profesionales. Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad constituida por tiempo indefinido en cualquier momento.

El ejercicio del derecho de separación habrá de ejercitarse de conformidad con las exigencias de la buena fe, siendo eficaz desde el momento en que se notifique a la sociedad.

Artículo 15º. Exclusión de socios profesionales. La exclusión de socios profesionales se regirá por lo establecido en el artículo 14 de la Ley 2/2007. Igualmente será aplicable, en su caso, el artículo 350 de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 16º. Cuota de liquidación. La cuota de liquidación que proceda abonar al socio profesional en los supuestos de separación, exclusión, transmisión mortis causa o forzosa, será fijada sobre la base del último balance anual aprobado por la junta general de la sociedad.

En caso de transmisiones forzosas dicha cuota en ningún caso podrá ser inferior al precio del remate.

Artículo 17º. Aumento de capital y ejercicio del derecho de suscripción preferente. Los socios no gozarán del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital que sirvan de cauce a la promoción profesional, ya sea para atribuir a un profesional la condición de socio profesional, ya para incrementar la participación societaria de los socios que ya gozan de tal condición.

En los aumentos de capital a que se refiere el párrafo anterior, la sociedad podrá emitir las nuevas participaciones por el valor que estime conveniente, siempre que sea igual o superior al valor neto contable que les sea atribuible a las participaciones preexistentes y, en todo caso, al valor nominal.

Artículo 18º. Participación en beneficios. La aplicación del resultado del ejercicio es competencia de la Junta General, con los límites legales y estatutarios.

De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal, y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta podrá aplicar lo que estime conveniente para reserva voluntaria, fondo de previsión para inversiones y cualquier otra atención legalmente permitida. El resto, en su caso, se distribuirá como dividendos entre los socios en proporción al capital desembolsado por cada acción.

Los socios profesionales tendrán derecho a un dividendo preferente consistente en el veinte por ciento global de los beneficios líquidos de la sociedad, una vez deducidos gastos y la reserva legal. Este veinte por ciento de dividendo preferente se repartirá entre los socios profesionales teniendo en cuenta su antigüedad en la sociedad, y la dedicación a la misma. En todo caso y sin perjuicio de la aprobación de las cuentas anuales de la sociedad por las mayorías ordinarias, el reparto final entre los socios profesionales deberá ser aprobado por el ochenta por ciento de los votos correspondientes a estos socios profesionales.


Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario