Advertencia: En la web “Justito El Notario”, su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

 

 

Un caso interesante, antes de empezar, que periódicamente se plantea: Sentencia elevación a público de compraventa de participaciones sociales en documento privado

Y otra cuestión de interés: la tributación de la ganancia: El TSJ de Madrid ante las ganancias por venta de participaciones

¿Y en cuanto al arancel? Pues la RDGSJyFP de 14/08/2019 dice que son tantas ventas como vendedores de participaciones. Así que si es un solo vendedor y varios compradores, solo hay una base. Aquí puede consultarse.

Y respecto de la compraventa de participaciones sociales entre cónyuges en gananciales:

Desplazamiento patrimonial de las participaciones sociales de un cónyuge a otro

La transmisión de participaciones gananciales entre cónyuges y declaración de unipersonalidad

Mas cosas:

El artículo 37.1.b de la Ley del IRPF, en el punto de mira: Las comprobaciones del valor de transmisión de las participaciones sociales podrían ser ilegales

El Supremo vigila el gravamen sobre la venta de participaciones sociales

 

NÚMERO 

En xxx, mi residencia, a xxxx

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de XXXX y del Ilustre Colegio Notarial de XXX,

C O M P A R E C E N:

De una parte, como vendedor:

DON

Y de la otra, como compradores:

DON 

DON 

Intervienen en su propio nombre y derecho, y tienen, a mi juicio, la capacidad legal necesaria para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y al efecto,

E X P O N E N:

Que DON xxxx, es dueño en pleno dominio con carácter privativo de xxx participaciones sociales NÚMEROS xxxx, ambos inclusive, de un valor nominal de xxxx, cada una de ellas, en que se divide el capital social de la mercantil de nacionalidad española denominada “xxx, S.L.”, cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Título: El de suscripción que de las mismas efectuó, en su actual estado y régimen matrimonial, en la escritura fundacional, antes citada.

Cargas y afecciones: Dichas participaciones sociales, según manifiestan, el vendedor, se encuentran libres de toda clase de cargas y afecciones.

II. Declaran los comparecientes que la transmisión que aquí se instrumenta cumple todos los requisitos establecidos en el Artículo 8 de los Estatutos Sociales y en el Artículo 107 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, según resulta de la certificación expedida por Don XXX, en su calidad de Administrador Único, cuya certificación, extendida en un folio de papel común, escrito por su anverso, me entregan e incorporo a la presente matriz, considerando legítima la firma que la autoriza por haber sido legitimada por mi compañero Don xxx, Notario de xxx, el día xxx, por lo que no se aprecia impedimento legal ni estatutario para el presente otorgamiento.

 

¿Y si no hubiera derecho de adquisición preferente? En tal caso podría decirse: “II. Declaran los comparecientes que la transmisión que aquí se instrumenta cumple todos los requisitos establecidos en el Artículo 6º de los Estatutos Sociales y en el Artículo 107 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, al tratarse de una compraventa efectuada por un socio en favor de descendiente, por lo que no aprecian impedimento legal ni estatutario para el presente otorgamiento”. No obstante, yo siempre que tengamos al administrador certificante, lo prefiero. Yo no tengo porqué entrar en si el vendedor es padre del comprador (aunque me conste y muchos menos si no me consta).

 

 

III. Esto expuesto,

O T O R G A N:

Primero. Compraventa. DON xxxx, vende y transmite el pleno dominio de xxxxx participaciones sociales, números xxxx, ambos inclusive, descritas como de su propiedad en el expositivo I.= de esta escritura, a su hijo DON xxxx, que las compra y adquiere, con carácter privativo, con todos los derechos y obligaciones anexos o accesorios que les sean inherentes, libres de cargas y afecciones.

El precio de esta compraventa es la cantidad de xxxx, a razón de xxx, por cada participación social, cuyo precio se declara recibido en el día de hoy, con anterioridad a este acto, en efectivo metálico, por cuyo precio se otorga la más completa y eficaz carta de pago.

En relación con el pago efectuado, a los efectos del Artículo 7º de la Ley 7/2012 de 29 de Octubre, hace constar la parte compradora que no es empresaria ni profesional y la parte vendedora que lo es, pero que no actúa en la presente escritura en calidad de tal.

Segundo. Compraventa. DON xxxx, vende y transmite el pleno dominio de xxxxx participaciones sociales, números xxxx, ambos inclusive, descritas como de su propiedad en el expositivo I.= de esta escritura, a su hijo DON xxxx, que las compra y adquiere, con carácter privativo, con todos los derechos y obligaciones anexos o accesorios que les sean inherentes, libres de cargas y afecciones.

El precio de esta compraventa es la cantidad de xxxx, a razón de xxx, por cada participación social, cuyo precio se declara recibido en el día de hoy, con anterioridad a este acto, en efectivo metálico, por cuyo precio se otorga la más completa y eficaz carta de pago.

En relación con el pago efectuado, a los efectos del Artículo 7º de la Ley 7/2012 de 29 de Octubre, hace constar la parte compradora que no es empresaria ni profesional y la parte vendedora que lo es, pero que no actúa en la presente escritura en calidad de tal.

 

 

CONDICIÓN RESOLUTORIA (SI FUERA EL CASO): 

 

El precio de esta compraventa es la cantidad global de ***, cuyo precio queda íntegramente aplazado y habrá de hacerse efectivo entre el día de hoy y el día ***, mediante transferencia a la cuenta ***, de la que es titular Doña ***. CONDICIÓN RESOLUTORIA: Queda sujeta la presente transmisión a la condición resolutoria expresa de que la parte compradora incumpla su obligación de pago dentro del plazo acordado en la presente escritura, por lo que es condición esencial del presente contrato de compraventa que quedará resuelto y anulado de pleno derecho si la parte compradora dejara de abonar a su vencimiento el pago convenido, reintegrándose en este caso en el dominio de las participaciones sociales a la parte vendedora, sin derecho a reclamación o indemnización alguna para la parte compradora. Será requisito suficiente para la resolución de la compraventa y para la reinscripción de la titularidad en el Libro Registro de Participaciones Sociales, la notificación fehaciente mediante acta notarial instada por la parte vendedora una vez transcurrido el plazo para el pago (a partir del día ***) sin acreditación de haber sido este realizado por la parte compradora mediante contestación al oportuno requerimiento que se le practique, con aportación, en caso de contestación y en el acto de la misma, de justificación suficiente del pago efectuado.

 

 

Tercero.- Gastos e impuestos.  Todos los gastos e impuestos, en su caso, que se deriven de la presente escritura serán satisfechos por el comprador, quien solicita la exención en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados prevista en el Artículo 45.1 B) 9 de Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de Septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y en el Artículo 338 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, al no incurrir en ninguna de las excepciones del citado precepto, según manifiestan a mi solicitud.

 

Un inciso dudoso. El artículo en cuestión dice:

2. Quedan exceptuadas de lo dispuesto en el apartado anterior las transmisiones de valores no admitidos a negociación en un mercado secundario oficial realizadas en el mercado secundario, que tributarán en el impuesto al que estén sujetas como transmisiones onerosas de bienes inmuebles, cuando mediante tales transmisiones de valores se hubiera pretendido eludir el pago de los tributos que habrían gravado la transmisión de los inmuebles propiedad de las entidades a las que representen dichos valores.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá, salvo prueba en contrario, que se actúa con ánimo de elusión del pago del impuesto correspondiente a la transmisión de bienes inmuebles en los siguientes supuestos:

a) Cuando se obtenga el control de una entidad cuyo activo esté formado en al menos el 50 por ciento por inmuebles radicados en España que no estén afectos a actividades empresariales o profesionales, o cuando, una vez obtenido dicho control, aumente la cuota de participación en ella.

b) Cuando se obtenga el control de una entidad en cuyo activo se incluyan valores que le permitan ejercer el control en otra entidad cuyo activo esté integrado al menos en un 50 por ciento por inmuebles radicados en España que no estén afectos a actividades empresariales o profesionales, o cuando, una vez obtenido dicho control, aumente la cuota de participación en ella.

 

Es decir, que el adquirente obtenga el control sobre la entidad o, ya teniendo dicho control, lo aumente.

 

LIQUIDACIÓN TELEMÁTICA: A solicitud de los comparecientes, quienes me designan como presentante, efectuaré la autoliquidación como EXENTA de los impuestos devengados mediante la presente a través del sistema de integración con el portal tributario de SIGNO.

Así lo dicen y otorgan.

Hechas a las partes las reservas y advertencias legales, en especial las relativas al Registro Mercantil y las derivadas de la Ley 8/1989, de 13 de Abril de Tasas y Precios Públicos; especialmente advierto a la parte compradora de que no podrá pretender frente a la sociedad el ejercicio de los derechos de socio si no se anota esta adquisición en el libro registro de socios, y no obstante las exenciones y bonificaciones solicitadas, informo: a) del impuesto que grava la presente transmisión b) del plazo de presentación y liquidación para el pago del mismo impuesto, c) de la afección de las participaciones a dicho pago, d) de las responsabilidades en que puedan incurrir en caso de no efectuar su presentación, y e) y de las excepciones a la posibilidad de obtener exenciones.

El/los señor/es quedan informados de lo siguiente: Sus datos personales serán objeto de tratamiento en esta Notaría, los cuales son necesarios para el cumplimiento de las obligaciones legales del ejercicio de la  función pública notarial, conforme a lo previsto en la  normativa prevista en la legislación notarial, de prevención del blanqueo de capitales, tributaria y en la aplicable al acto o negocio jurídico documentado. Por tanto, la comunicación de los datos personales es un requisito legal, encontrándose el otorgante obligado a facilitar los datos personales, y estando informado de que la consecuencia de no facilitar tales datos es que no sería posible autorizar o intervenir el presente documento público. Sus datos se conservarán con carácter confidencial. La finalidad del tratamiento de los datos es realizar la formalización del presente documento, su facturación y seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las que pueden derivarse la existencia de decisiones automatizadas, autorizadas por la Ley, adoptadas por las Administraciones Públicas y entidades cesionarias autorizadas por Ley, incluida la elaboración de perfiles, cuya lógica aplicada es la prevención e investigación por las autoridades competentes del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Se realizarán las cesiones de dichos datos que sean de obligado cumplimiento a las Administraciones Públicas, a las entidades y sujetos que estipule la Ley y, en su caso, al Notario que suceda al actual en la plaza. Los datos proporcionados se conservarán durante los años necesarios para cumplir con las obligaciones legales del Notario o de sus sucesores en la plaza. Puede ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento por correo postal dirigido a xxx, xxxx. Asimismo tiene el derecho a presentar una reclamación ante una autoridad de control. Los datos serán tratados y protegidos según la Legislación Notarial, la Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre de Protección de Datos de Carácter Personal (o la Ley que la sustituya) y su normativa de desarrollo, y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE.

El/los comparecientes prestan su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los comparecientes a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesados, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mí, el Notario, a los comparecientes, éstos renuncian a su derecho a leerla por sí mismos, derecho del que les advierto, la aprueban y la firman conmigo, haciendo constar que han quedado debidamente informados del contenido del presente instrumento.

De haber identificado a los comparecientes por sus reseñados documentos de identidad, de que tienen, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en xxxx folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie xxx, números xxx y los xxx anteriores en orden correlativo de numeración, yo, el Notario, Doy fe.=

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 2, 4, Nª 8ª

Concepto COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES. COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES.

Bases: 

TOTAL:                                   (Impuestos excluidos)

 

 

DILIGENCIA.- La extiendo yo, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de XXXXX y del Ilustre Colegio Notarial de XXXX, el día XXX para dejar constancia de que en el día de hoy, recibo justificantes de presentación de las liquidaciones de los Impuestos de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados correspondiente a las compraventas de participaciones sociales contenidas en la matriz precedente.

Incorporo a la presente testimonios de dichos justificante obtenido de la Conselleria D’Hisenda I Administració Pública de la Generalitat Valenciana (Oficina Liquidadora de XXXX).

No teniendo nada más que hacer constar, doy por finalizada la presente diligencia que queda extendida en el mismo último folio en que lo fue la matriz precedente, Doy fe.

 

 

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario