NOTA: Esta escritura se firmó hace diez años pero es la única de este tipo que he firmado ..

NÚMERO

En xxx, mi residencia, a  xxx.

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de XXX y del Ilustre Colegio Notarial de XXX,

C O M P A R E C E N:

DON

DON

I N T E R V I E N E N:

1.- El primero en nombre y representación de “XXX, S.L.” …

2.- Y el segundo en nombre y representación de “xxx, SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL EN LIQUIDACIÓN”, cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Según intervienen tienen, a mi juicio, la capacidad legal necesaria para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y, con este fin,

E X P O N E N:

I.= Según las manifestaciones del representante de la sociedad cedente y los documentos que me entrega para su protocolización, que luego se citan, la sociedad “xxxx, SOCIEDAD LIMITADA EN LIQUIDACION” ha seguido el siguiente proceso de cesión global del activo y pasivo:

a).- Acuerdo de Cesión Global de Activo y Pasivo: La Junta General y Extraordinaria de la sociedad, en sesión universal celebrada el día xxx, acordó por unanimidad aprobar un Proyecto de Cesión Global del Activo y Pasivo presentado por los Administradores junto con un Informe de fecha xxxx, en el que se explica y justifica detalladamente el proyecto de cesión en sus aspectos jurídicos y económicos, así como sus consecuencias para los socios, los acreedores y los trabajadores y modificaciones propuestas para la sociedad.

Certificación de dichos acuerdos, citada en la intervención, ha quedado unida a esta matriz.

b).- Depósito del proyecto en el Registro Mercantil.-  Con fecha xxx se hizo el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil. El depósito se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha xxx, número xx, página xxx, que los comparecientes me entregan y queda unida a esta matriz, junto con un ejemplar del Proyecto de Cesión Global, y el informe de los Administradores de la Sociedad sobre el Proyecto de Cesión Global elaborado por ellos mismos, de igual fecha que el Proyecto, el cual ha estado a disposición de los acreedores y trabajadores.

c).- Publicación del acuerdo.- El acuerdo de Cesión Global de Activo y Pasivo se publico en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha xxx, número xxx, página xxx (que los comparecientes me entregan y queda unida a esta matriz) y en el diario de gran circulación en la provincia en la que la sociedad tiene su domicilio, “xxx”, en fecha xxx, que, igualmente, los comparecientes me entregan y queda unida a esta matriz.

El Proyecto de Cesión Global, el Informe de los Administradores y el texto íntegro del Acuerdo estuvieron desde ésta publicación a disposición de los socios, acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales, y trabajadores en el domicilio social.

d).- Oposición de acreedores.- Dentro del mes siguiente a la última publicación del acuerdo, ningún acreedor se opuso a la cesión global del activo y pasivo de la mercantil “xxxx SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL EN LIQUIDACION” a favor de “XXXX, S.L.”.

II.= Esto expuesto, según intervienen,

O T O R G A N:

a).- Cesión global del activo y pasivo: “XX SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL, EN LIQUIDACION”, en ejecución de los referidos acuerdos, CEDE GLOBALMENTE EL ACTIVO Y PASIVO, transmitiendo en bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a “XXX, S.L.”, que lo ADQUIERE por el valor de su activo (XXX) igual al de su pasivo (XXXX).

Dado que la cesión incorpora la totalidad del activo y del pasivo del que resulta titular “XXX SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL, EN LIQUIDACION”, esta mercantil NO PERCIBIRÁ CONTRAPRESTACIÓN alguna procedente del cesionario.

Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 83 de la Ley 3/2009, que la sociedad “XXX SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL, EN LIQUIDACION”, puede ceder globalmente su activo y pasivo al no haber comenzado la distribución de su patrimonio entre sus socios.

Así mismo se hace constar que la mercantil “XXX SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL, EN LIQUIDACION”  no ha iniciado edificación de clase alguna al no haber llevado a cabo promoción inmobiliaria de ningún tipo, por lo que está exenta de la obligación prevista en el artículo 20.2 de la Ley de Ordenación de la Edificación 38/1999, de 5 de Noviembre.

b).-  Inventario.- La cesión, como global, comprende todo los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad cedente, sin embargo, por considerarse de especial importancia, se inventarían a continuación los BIENES INMUEBLES:

1.= URBANA:

INSCRIPCIÓN: 

DATOS CATASTRALES:

TÍTULO: 

2 = URBANA:

Superficie:

Linderos:

INSCRIPCIÓN: 

DATOS CATASTRALES:

TÍTULO: 

CIRCUNSTANCIAS COMUNES:

CARGAS Y ARRIENDOS:

INFORMACIÓN REGISTRAL Y PRESENTACIÓN TELEMÁTICA:

c).- Efectos de la cesión global: Con esta cesión global del activo y pasivo, la sociedad “XXXX SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL, EN LIQUIDACION” queda definitivamente liquidada, dando así cumplimiento al acuerdo de la Junta General Universal de XXX y se procederá a efectuar la declaración de la extinción de la mercantil.

d).- Régimen fiscal.- Esta operación se hace bajo el motivo económico de haber incurrido en pérdidas que exceden la mitad del capital social y ser manifiesta la imposibilidad de cumplir su objeto social (¡artículo 104 de la Ley 2/1995, de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada!), motivo que manifiestan los comparecientes se considera válido a efectos de la aplicación del régimen fiscal especial del capítulo VIII del título VII del RD Leg 4/05.03.2004, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Solicitud Registral: Los comparecientes, según intervienen, solicitan del Señor Registrador Mercantil que se sirva practicar las inscripciones pertinentes en los libros a su cargo a la presentación de copia autorizada de esta escritura, así como, en su caso, la inscripción parcial de la misma conforme a lo dispuesto en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.

SOBRE LA PRESENTACIÓN TELEMÁTICA: De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 112 de la Ley 24/2001, en su redacción dada por la Ley 24/2005, y a los efectos de la presentación telemática de la presente escritura en el Registro de la Propiedad, se considera como presentante de dicho título por designación de los comparecientes a “XXX SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL, EN LIQUIDACION”, cuyos datos a efectos de notificación y requerimiento son los que constan en la intervención de la presente escritura.

Así lo dicen y otorgan.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario