Advertencia: En la web “Justito El Notario”, su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

 

La escritura se inscribió. Lo que me preocupaba es la designación de persona física por el Consejero Delegado de la nueva Administradora Única que se nombra a sí mismo y acepta la designación. Si se ha discutido lo primero, supongo que mas se discutirá lo segundo.

Este asunto ha sido objeto de uno de mis mini casos para opositores a notarías.

 

NÚMERO 

En *, mi residencia, a *.

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de * y del Ilustre Colegio Notarial de *

C O M P A R E C E N:

DON ADMINISTRADOR CESADO

DON CONSEJERO DELEGADO DE LA SOCIEDAD QUE SE NOMBRA ADMINISTRADORA ÚNICA A QUIEN ESTA DESIGNA COMO PERSONA FÍSICA PARA EL EJERCICIO DEL CARGO

I N T E R V I E N E N:

1).- El Sr. *, en su propio nombre y derecho (a los efectos de darse por notificado del cese que se lleva a cabo en la presente).

2).- Y el Sr. * en nombre y representación de:

a).- La mercantil “*, S.L.U.”, cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Constitución:

N.I.F.: 

Yo, el Notario, he procedido a consultar, a través de SIGNO, la lista de números de identificación fiscal revocados, no constando en la misma el de la entidad interviniente, todo ello en cumplimento de lo dispuesto en el art. 23 de la Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862, según redacción dada por la Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal.

Objeto social: 

C.N.A.E.: 

Domicilio Social:

Inscripción:

Su legitimación para este acto se deriva de la condición de representante (persona física) de “* S.L.”, para el ejercicio del cargo de Administradora Única de la sociedad “*, S.L.U.”, cargo para el que va a ser designado en la presente escritura.

Yo, el Notario, estimo, a mi juicio, que son suficientes las facultades representativas acreditadas para la elevación a público de acuerdos sociales relativos al cese y nombramiento de administrador único de “*, S.L.U.”, previa la celebración en este acto de Junta General Extraordinaria y Universal de la misma.

Me asegura que la Sociedad por él representada se halla actualmente en vigor, que se encuentra en el ejercicio del cargo que ostenta, sin que las facultades de representación que le competen le hayan sido revocadas, limitadas, suspendidas ni modificadas en forma alguna, así como la exactitud de los datos anteriormente consignados.

Consultado en el Registro Público de Resoluciones Concursales, no consta ningún resultado en cuanto a dicha entidad.

Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2010, de 28 de Abril, y el Real Decreto 304/2014, de 5 de Mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de Abril, y del Real Decreto 609/2023, de 11 de Julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento, cuyo resultado consta en la escritura de compraventa de participaciones sociales autorizada hoy por mí con el número anterior de protocolo para cuyo otorgamiento he consultado la Base de Datos de Titularidad Real, manifestando el Sr. Administrador Único ser correcto su contenido hasta el día de la fecha.

b).- Y de la mercantil de nacionalidad española denominada “* S.L.”, (socia única de “*, S.L.U.”) cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Constitución:

N.I.F.: 

Yo, el Notario, he procedido a consultar, a través de SIGNO, la lista de números de identificación fiscal revocados, no constando en la misma el de la entidad interviniente, todo ello en cumplimento de lo dispuesto en el art. 23 de la Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862, según redacción dada por la Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal.

Objeto Social:

C.N.A.E.:

Domicilio Social:

El objeto y domicilio resultan de la documentación exhibida y de la información por mí, el Notario, obtenida del Registro Mercantil que incorporo a la presente debidamente testimoniada, y de la que resultan los datos de inscripción del cargo del Sr. Consejero Delegado.

Inscripción:

Su legitimación para el presente acto se deriva de su cargo de Consejero Delegado de la sociedad, cargo para el que fue nombrado (y aceptó), por plazo indefinido, en la citada escritura de modificación del órgano de administración de fecha *, cuya copia autorizada me exhibe y le devuelvo.

Yo, el Notario, estimo, a mi juicio, suficientes las facultades representativas acreditadas para el nombramiento de persona física designada para el ejercicio del cargo de Administrador Único y para la aceptación de este en cuanto la sociedad “* S.L.”.

Me asegura que la Sociedad por él representada se halla actualmente en vigor, que se encuentra en el ejercicio del cargo que ostenta, sin que las facultades de representación que le competen le hayan sido revocadas, limitadas, suspendidas ni modificadas en forma alguna, así como la exactitud de los datos anteriormente consignados.

Consultado el Registro Público de Resoluciones Concursales, no consta, ningún resultado en cuanto a dicha entidad.

Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2010, de 28 de Abril, y el Real Decreto 304/2014, de 5 de Mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de Abril, y del Real Decreto 609/2023, de 11 de Julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento, cuyo resultado consta en la Base de Datos de Titularidad Real, que he consultado, manifestando el Sr. Consejero Delegado no haberse modificado el contenido de la misma.

Tienen, a mi juicio, en el concepto en que respectivamente intervienen, capacidad para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y, al efecto.

E X P O N E N:

PRIMERO.- Que en virtud de escritura otorgada bajo mi fe, el día de hoy, con el número inmediatamente anterior de protocolo, la sociedad “* S.L.” ha adquirido las * participaciones sociales en que se divide la totalidad del capital social de la mercantil “*, S.L.U.”.

SEGUNDO.- Que el Sr. *, en nombre y representación de “* S.L.”, socia única de la citada mercantil “*, S.L.U.”, sin perjuicio de la trascripción de los acuerdos que aquí se adopten en el Libro de Actas de “*, S.L.U.”, de cuya necesidad legal les advierto expresamente, dan a este acto el carácter de JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Y UNIVERSAL, de la mercantil “*, S.L.U.”.

TERCERO.- Que, tras adoptar como orden del día el de los asuntos a tratar.

A C U E R D A N:

PRIMERO.- Celebrar Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad “*, S.L.U.”, con el siguiente orden del día:

1.- Cese y nombramiento de Administrador Único.

2.- Elevación a público de los acuerdos adoptados.

SEGUNDO.- Se debaten los puntos y por unanimidad se adoptan los siguientes acuerdos por la Junta General Extraordinaria y Universal, de acuerdo con el Órden del Día antes expuesto:

1.= CESAR al actual Administrador Único de la sociedad “*, S.L.U.”, Don *, cuyos datos constan anteriormente, y NOMBRAR como nuevo Administrador Único, por plazo indefinido, a la mercantil “* S.L.”, cuyos datos figuran anteriormente, quedando dispensado el órgano de administración de la prohibición de dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad.

El Administrador Único cesado, presente en este acto, se da por enterado de su cese, a los efectos del Artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil.

La mercantil “* S.L.”, por medio de su representante, acepta y toma posesión de su cargo de Administradora Única de “*, S.L.U.”, prometiendo desempeñarlo con lealtad y diligencia, asegurando no estar incursa en causa legal de incapacidad ni de incompatibilidad para ejercerlo, especialmente las de la del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital DESIGNANDO conforme al artículo 143 del Reglamento del Registro Mercantil a DON *, cuyos datos identificativos figuran anteriormente, como representante (persona física) de la mercantil “*, S.L.U.”, para el ejercicio del cargo de Administrador Único por parte de la mercantil “* S.L.”, aceptando el Sr. * dicha designación.

TERCERO.- CAMBIO DE SOCIO ÚNICO. El Sr. *, como persona física que ha sido designada por la mercantil “* S.L.”, en su calidad de Administradora Única de la mercantil “*, S.L.U.” DECLARA el cambio de socio único de la citada entidad, en virtud de la escritura de compraventa de participaciones sociales antes citada, quedando, como consecuencia de la misma, la citada “* S.L.”, como única socio y titular de las * participaciones sociales, numeradas del UNO al * (1 al *) ambas inclusive, de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, manifestación que realiza sobre la base del contenido del Libro Registro de Socios de la sociedad.

CUARTO.- ELEVACIÓN A PÚBLICO: Don *, como persona física designada al efecto por la de Administradora Única de la sociedad “*, S.L.U.”, ELEVA A PÚBLICO los acuerdos anteriormente adoptados en Junta y certifica, que, de conformidad con lo consignado en el Artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha hecho constar en el Libro de Socios, que preceptivamente lleva la mercantil, el cambio de socio único de “*, S.L.U.” llevado a cabo en la presente.

Solicitud Registral: El Sr. *, según interviene, solicita del Señor Registrador Mercantil competente que se sirva practicar las inscripciones pertinentes en los libros a su cargo a la presentación de copia autorizada de esta escritura, así como, en su caso, la inscripción parcial de la misma conforme a lo dispuesto en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.

SOBRE LA PRESENTACIÓN TELEMÁTICA. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 112 de la Ley 24/2001, en su redacción dada por la Ley 24/2005, el compareciente me requiere para que remita copia autorizada electrónica de la presente a los efectos de su inscripción en el Registro Mercantil de *, considerando como presentante de dicho título por su designación a “*, S.L.U.”, cuyos datos, a efectos de notificaciones y requerimientos, son los que figuran en la intervención de la presente escritura.

Así lo dicen y otorgan.

Hechas las reservas y advertencias legales, en especial las relativas al Registro Mercantil.

Los comparecientes quedan informados de lo siguiente: Sus datos personales serán objeto de tratamiento en esta Notaría, los cuales son necesarios para el cumplimiento de las obligaciones legales del ejercicio de la función pública notarial, conforme a lo previsto en la normativa prevista en la legislación notarial, de prevención del blanqueo de capitales, tributaria y en la aplicable al acto o negocio jurídico documentado. Por tanto, la comunicación de los datos personales es un requisito legal, encontrándose los otorgantes obligados a facilitar los datos personales, y estando informados de que la consecuencia de no facilitar tales datos es que no sería posible autorizar o intervenir el presente documento público. Sus datos se conservarán con carácter confidencial. La finalidad del tratamiento de los datos es realizar la formalización del presente documento, su facturación y seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las que pueden derivarse la existencia de decisiones automatizadas, autorizadas por la Ley, adoptadas por las Administraciones Públicas y entidades cesionarias autorizadas por Ley, incluida la elaboración de perfiles, cuya lógica aplicada es la prevención e investigación por las autoridades competentes del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Se realizarán las cesiones de dichos datos que sean de obligado cumplimiento a las Administraciones Públicas, a las entidades y sujetos que estipule la Ley y, en su caso, al Notario que suceda al actual en la plaza. Los datos proporcionados se conservarán durante los años necesarios para cumplir con las obligaciones legales del Notario o de sus sucesores en la plaza. Puede ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento por correo postal dirigido a *. Asimismo, tienen el derecho a presentar una reclamación ante una autoridad de control. Los datos serán tratados y protegidos según la Legislación Notarial, la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de Diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE.

El/los compareciente/s presta/n su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los compareciente/s a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesado/s, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mí, el Notario, a los comparecientes, éstos renuncian a su derecho a leerla por sí mismos, derecho del que les advierto, la aprueban y la firman conmigo, haciendo constar que han quedado debidamente informados del contenido del presente instrumento.

De que conozco al Sr. *, de haber identificado al otro compareciente por su reseñado documento de identidad, de que tienen, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes y/o intervinientes, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en * folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie *, números * y los nueve * anteriores en orden de numeración, cuya expresión informática queda incorporada dentro del plazo reglamentario y bajo el mismo número, en el correspondiente protocolo electrónico, yo, el Notario, Doy fe.=

 

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 1, 4 y nª 8ª.

DOCUMENTO SIN CUANTÍA.              TOTAL:                    (Impuestos excluidos)

 

 

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario