• En los casos en que proceda aplicar el art. 47.3 de la LAU del 64, un dato a tener en cuenta (aunque la ley no dice nada al respecto(¿seguro?) y por ello así debe decirse en el dictamen, aunque parece que una R de 1952 si que lo tuvo en cuenta) para determinar si en caso de división  o adjudicación de cosa común (o disolución de comunidad)  por donación, existe o no la facultad que regula este art., es el de la fecha del arriendo, pues si el arriendo es anterior a la aparición de la comunidad, la división ulterior de esta atribuirá al arrendatario la facultad que regula este precepto, por el contrario si el arriendo es posterior, es perfectamente sostenible que el arrendatario no goza de tal facultad. Confirmar.
• La circunstancia de que la donación a Narciso y Filemón, se efectuase con carácter de mejora, hizo que algunos planteasen que nos encontrábamos ante un pacto sucesorio (o algo por el estilo, es decir, ante una donación imputable a la mejora y por tanto efectuada a título de legado o de herencia. Cuidado con este paréntesis) y por tanto ante un caso de exclusión de la facultad del art. 47.3, pues podría entenderse que la cosa común se había adquirido por herencia o legado, y en consecuencia que la ulterior división de la cosa común  no atribuía al arrendatario derecho de adquisición preferente. Pablo dijo que este argumento podía utilizarse, si bien la donación con carácter de mejora, no es equiparable de manera general a un pacto sucesorio, por lo que tal argumento podría descartarse posteriormente  después de apuntarlo.
• Pablo: hay adquisición preferente por que el art. 47. 3 no excluye a la donación, y por tanto los argumentos para cargarse lo que dice una ley tienen que ser sólidos, no bastando recurrir a la R.D.G.R.N que dice que no hay adquisición preferente (por cierto estúdiate bien la R o RR al respecto); entre tales argumentos estarían los de los dos puntos anteriores (que el arriendo es posterior a la comunidad, y que de alguna manera la donación efectuada puede equipararse a un pacto sucesorio); contraargumentos serían que en la LAR la solución a este problema es distinto, la protección del derecho del arrendatario y la interpretación restrictiva del precepto; al final decimos que no por la R de la DGRN.
• Cuidado con la revocación del carácter de mejora de una donación, pues tal revocación no afecta a la mejora (art. 827 del Cci).
• Las aportaciones sociales de bienes arrendados o de derechos de arrendamiento. Hacer nota. Ver Dictamen Manuel Clavero “Alipio y Blasa”.
• El art. 1320.2 del Cci es el único precepto de nuestro Derecho que declara que una manifestación errónea o falsa no es nula. ¿?.
• El anotante no es tercero. ¿?.
• El arrendamiento es un acto de administración, que exige capacidad para enajenar según Pablo que citó al respecto un precepto que se me escapó. Todo arrendamiento es un acto administrativo, pero las condiciones pactadas (por ejemplo si la renta es irrisoria) pueden hacer necesario el consentimiento del consorte en caso de SG.
• SOBRE LA DISOLUCIÓN DE CONDOMINIO VER DICTAMEN ANTONIO FRANCÉS-1.
• El art. 145 del RRM hace referencia a la caducidad del nombramiento de los administradores en la SA y se planteo si era posible una reelección tácita de los administradores con cargo caducado. Pablo dijo NOOOO. Comparar a este respecto el RRM anterior y el vigente, e incluir el trabajo que tienes sobre el administrador con cargo caducado. Además se dijo: el administrador con cargo caducado, no puede hacer nada de nada, ni siquiera convocar la Junta, a salvo lo dispuesto en el art. 145 del RRM.
• La Junta no puede convocarse a sí misma. Esta es la verdad del perogrullo, y ha de tenerse en cuenta en SA y en SL (supongo. ¡Viva el miedo!).
• Buscar la R. del Balneario de Solán de Cabras. En la escritura, o en los estatutos, se estableció que los administradores no podían vender el Balneario; la cláusula no se inscribió (art. 129 de la LSA), pero ¿si se hubiera inscrito habría que aplicar el 129 y principalmente su segundo párrafo?. Sobre el problema de esta R, y al margen de que se inscribiera o no tal cláusula (dado el tenor del 129) se dijo: que si el objeto social hubiera sido la explotación de balnearios en general no cabe duda de que los administradores podrían vender Solán, pero siendo el objeto la concreta explotación de Solán, se plantea: ¿pueden los administradores efectuar la venta del bien cuya explotación constituye el objeto social?, y si así fuera ¿qué ocurriría con el 129?. Pablo dijo que parece que no podrían, pero como el comprador para estar protegido por el 129, no tiene que ir al RM para conocer el objeto social, si el administrador le vende el Balneario ¿queda protegido?, o ¿el acto es nulo por falta de facultades del  administrador?. Más: en conclusión el administrador si vende Solán a nivel interno (por ser un acto contradictorio con el objeto social (¿o denegatorio?), se le caerá el pelo, pero a nivel externo, es discutible la validez (si sostenemos esta tesis, como inconveniente puede apuntarse que la venta podría generar la disolución de la sociedad por imposibilidad de cumplimiento del objeto social, y este argumento ¿es suficiente para apoyar la nulidad, o ineficacia a nivel externo?) o nulidad del acto.
• En el dictamen Lora-Tamayo-2 se planteó: 1.- distinción entre actos contradictorios, denegatorios, neutros y polivalentes. 2.- que los dos primeros tipos de actos podrían realizarse con autorización de la Junta (y entonces, ¿mayoría o unanimidad?; parece que sería suficiente la mayoría). 3.- si el administrador llega a realizar un acto contradictorio o denegatorio, ¿qué ocurre?, el acto vale, protegemos al tercero y reclamamos responsabilidad, o el acto es nulo y reclamamos también responsabilidad. 4.- ver resolución de 25 de abril de 1997 y la de Solán.
• La Junta puede limitar internamente la actuación del administrador, no externamente. Al respecto ver Problemas de Derecho Mercantil (n° 10 bis).
• Sobre el 149 del RRM ver Dictamen Ventoso-3.
• ¿Puede el administrador vender la sede social? (Pablo dijo que sí). ¿Qué clase de acto es este (neutro, polivalente, contradictorio, denegatorio…)?.
• Donación por el administrador (¿es acto denegatorio o contradictorio?: parece que contradictorio, y más que contradictorio con el objeto, contradictorio con el FIN SOCIAL, siendo además, casi, el único acto de tal clase): Pablo le autorizaría la escritura si viene con autorización de la Junta (que debe aprobar el acuerdo con la mayoría del 103. Para Pau Pedrón hace falta unanimidad). Es decir la donación es válida si existe autorización; el problema es la mayoría necesaria para la autorización. Cuidado: la sociedad si puede efectuar ciertas donaciones (las módicas o de liberalidad, las publicitarias.. El paréntesis es cosa mía) y MAS CUIDADO PORQUE PABLO AL FINAL VINO A DECIR QUE EN UN DICTAMEN EL METERÍA EL ROLLO ANTERIOR Y ACABARÍA DICIENDO QUE EL ADMINISTRADOR NO PUEDE DONAR, CREO, QUE NI SIQUIERA CON AUTORIZACIÓN UNÁNIME DE LA JUNTA (ESTA CONCLUSIÓN ME DEJA FRITO. COMENTAR)
• ¿Existe, en algún sitio, una acción contra los actos manifiestamente contrarios al objeto social? (¿no estaremos hablando de la acción de responsabilidad?).
• Hacer nota sobre la hipoteca del arrendamiento. Vallet debe ser uno de los pocos que la admite, pero parece que cuando coge la pluma, no en su notaría.
• El apoderado general (no confundir con apoderado en términos generales) tiene las facultades que especifique su poder. Diferencias entre la interpretación del apoderamiento civil y mercantil (tengo nota sobre esto en algún otro sitio).
• Sociedad no inscrita. Como notario, Pablo firmaría todo (tesis moderna), en un dictamen sería mucho más cauto. NO PUDE SACAR NADA EN CLARO.
• Recuerda la importancia de la distinción entre la titularidad del arriendo y su contenido económico, pues por ejemplo en sede de gananciales tiene gran importancia. Comentar. Más: la titularidad de un arriendo no cambia, por el matrimonio, en REM de gananciales, del arrendatario.
• La habitualidad sobrevenida. What?. No se si esto se refiere al caso de que yo soltero sea arrendatario, luego me case en gananciales, y la vivienda pase a ser la habitual. Comentar. Parece que Miguel García-Granero ha escrito algo sobre esto.
• Tenemos un bien presuntivamente ganancial ex art. 94.1 del RH, ¿quién puede instar su venta?. Comentar.
• ART. 51 DE LA LAU DEL 64: 1.-EL RETRAYENTE O EL QUE HUBIERA ADQUIRIDO POR DERECHO DE TANTEO, ASÍ COMO SU HEREDERO O LEGATARIO, NO PODRÁ TRANSMITIR POR ACTOS INTER VIVOS EL PISO ADQUIRIDO HASTA QUE TRANSCURRAN DOS AÑOS DESDE LA ADQUISICIÓN, SALVO SI  HUBIERA VENIDO A PEOR FORTUNA. 2.- EL INCUMPLIMIENTO DE ESTA PROHIBICIÓN PRODUCIRÁ LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO ORIGINARIO, Y EL DE LA SEGUNDA TRANSMISIÓN, A INSTANCIA DE PARTE PERJUDICADA. Repercusiones registrales. ¿Existe algo parecido en la LAU del 94 o en la LAR del 80?. No recuerdo la relación del precepto con el dictamen, aunque podría ser algo relativo a la hipoteca de Narciso (ya lo recuerdo: ¿hipotecar es vender?; si lo es, entonces habría que aplicar el 51. ¿Influía en algo el carácter privativo o ganancial de la finca?). Comentar.
• En principio creíamos que el 1322 del Cci declaraba la anulabilidad de los actos a que alude. Por lo visto, aún se sigue discutiendo, si cabe hablar también de acto nulo, inexistente, imperfecto o incompleto. Comentar.
• ¿Qué ocurriría si el poder otorgado por la sociedad no estuviera inscrito?. Pues que la venta no se inscribiría en el RP (art. 11 del RRM).
• ¿Qué ocurriría si fuese el administrador, quien no tuviera su cargo inscrito?. Pues tres cuartos de lo mismo (¿art.?).
• Si se tratara de un poder concreto no sería necesaria tal inscripción para inscribir la venta (art. X del RRM).
• Una sociedad otorga poder que no se inscribe en el RM (hacer nota sobre la inscripción de poderes, y de paso sobre la inscripción del nombramiento de administradores y CCDD: problemas en materia de nombramiento, aceptación e inscripción), y posteriormente lo revoca: la revocación lógicamente no se inscribirá y el comprador en una venta previa a la inscripción (y creo que anterior a la revocación) podrá exigir que el poder se inscriba (parece ser que lo dice algún art. del RRM). Consultar y comentar los 4 últimos puntos.
• Folio 7 parte trasera: El TS exigía capacidad dispositiva para los arriendos sujetos a prórroga forzosa (los anteriores al Decreto Boyer, si hablamos de urbanas), es decir, para arrendar una finca urbana, que iba a quedar sujeta a prórroga forzosa. La prórroga forzosa en los arrendamientos de la LAR del 80. Comentar. ¿Es posible que esto me lo sacara del libro de Ventoso o del de Pau?. Recurriendo a esta jurisprudencia dije que las esposas de Narciso y Filemón, no tenían que consentir el arriendo, pues este no estaba sujeto a prórroga forzosa, si bien es cierto que añadí que se trataba de un acto administrativo y no de disposición. Mejor se hubiera podido decir que tal naturaleza en caso de existir prórroga forzosa se transforma o modifica o que debe matizarse de ahí la exigencia del TS (que no implica que el arrendamiento haya de considerarse como un acto de disposición).
• Carácter privativo o ganancial del arriendo. Hipoteca y sociedad de gananciales. Comentar y hacer nota.
• Venta por un solo cónyuge de dos pisos, uno privativo y otro ganancial, por un solo precio (precio conjunto). Al margen de la posibilidad que yo ofrecí debe haber más (por ejemplo, que en vez de una sola venta, hubiera dos, una buena y otra atacable. Ver art. 1479 del Cci). Comentar. Lo que leí en clase, sobre esta cuestión, haciendo trampa, porque no lo leí todo, fue irreprochable, estaba bien y ya sabes que el rapapolvo te cayó por otra cosa. Para las ventas por precio conjunto que no se te olvide el art. 11 de la LH. Plantear el problema de la resolución, vía 1504 de estas ventas por precio conjunto y relacionando el 1504 con el 11 de la LH.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario