• Las prestaciones accesorias ¿pueden ser personalísimas?. No siéndolo cabe la posibilidad de que el socio o accionista las cumpla a través de persona interpuesta. En este supuesto no eran prestaciones accesorias, porque no figuraban en los estatutos y porque no se vinculan a las participaciones. No estábamos ante un pacto social, ni parasocial (¿estos pactos han de figurar en la escritura?. Repasar tema), ni estatutario, estábamos ante un arrendamiento de servicios insertado en el contrato social con un curioso sistema de retribución (según Clavero).
• En la EP de constitución de la SL se establece que para toda transmisión inter-vivos o mortis-causa se requerirá el consentimiento y autorización del consejo (según Clavero esto es dudoso que pueda admitirse en SL, pero no sé si en SA puede admitirse o no), y que si es negativa su decisión, habrá de ofrecerse a adquirirlas la sociedad o alguno de los que sean consejeros de la misma, por su justo valor (según Clavero esto es dudoso que pueda admitirse en SL, pero no sé si en SA puede admitirse o no). Expresión de la causa de la denegación: ¿es necesaria? (comparar SL y SA).
• Uno de los problemas de la cláusula anterior es que parece que no figuraba en los estatutos, y entonces, ¿quid iuris?.
• Responsabilidad del Consejo por los actos del CD, antes y después de la inscripción. Según Clavero si la sociedad está inscrita responde el Consejo, sino lo está no. ¿Por qué?. También habló Clavero de una posible comunicación de responsabilidades Consejo-CD por razón del embargo (ahora mismo no sé de que va esta nota).
• El 812 y las donaciones conjuntas: en estos casos podríamos excluir la reversión, pues no parece que este precepto esté previsto para tales casos.
• Ver arts. 152 y 185 del RRM, 57 LSRL y 141 LSA.
• Separación o exclusión de socios en sociedades no inscritas.
• El aborto y la indignidad sucesoria.
• Actuación del CD antes de la inscripción.
• El 34 y los cónyuges en gananciales.
• Hacer nota al art. 30.1 de la LSRL.
• Valoración de las prestaciones accesorias a efectos de transmisión de las PS o acciones de las que son accesorias.
• ¿Qué ocurre si el valor de la retribución de una prestación accesoria excede del valor de la prestación?. Ver art. 187, creo, del RRM. Sergio calificó al exceso de nulo.
• La sustitución vulgar puede considerarse como un llamamiento condicional o como una previsión sucesoria del testador. En el primer caso haría falta vivir al tiempo de cumplirse la condición, mientras que en el segundo en el momento de la muerte del testador. ¿Correcto?.
• ¿La sustitución evita la preterición?. Es decir si el hijo hubiera nacido, ¿habría preterición de la viuda?. Si estimamos que el viudo es destinatario de un llamamiento legal directo no habría preterición, si decimos lo contrario entramos a discutir si la mención evita o no la preterición. Lo primero no lo entiendo muy bien porque ¿qué viene a decir?, ¿qué no es posible preterir al viudo?. Comentar.
• Ver resolución de 1 de abril de 1997.
• Ver resolución de 23 de junio de 2000.
• Ver arts. 15 de la LSRL y 94 del RRM.
• VER ART. 18 DEL CCO QUE POR LO VISTO SE HA MODIFICADO EN 2001.
• Ver art. 299 de la LEC.
• La reversión del 812 en las donaciones propter nupcias. La reversión del 812 puede ser excluida. Según Clavero el bien reversionado se computa a efectos de legítima (Sergio me dice que el ascendiente lo recibe al margen de su legítima, pero este no es el verdadero problema, sino sí se computa a efectos de la legítima del viudo. Puede decirse que sí, para no hacer al viudo de peor condición que el ascendiente, o que no. Sergio no tiene una clara opinión pero ser inclinaría por el si, si el bien donado es lo único que tuviese el donatario al morir). En caso de gananciales parece coherente mantener la reversión de la mitad.
• La preterición de los ascendientes no existía a la muerte del testador, sino desde el aborto de su viuda. En este caso, ¿presenta la preterición alguna especial característica?.
• Según Nogales para que la sociedad pueda ser tercero, por razón de la adquisición de un bien a través de su aportación a la sociedad por un socio al tiempo de su constitución es necesaria buena fe de todos los socios. ¿Correcto?. JL dice que depende de la situación concreta es decir de quienes sean los socios y de que participación en la sociedad tengan.
• No olvides que el carácter híbrido de la SL da bastante juego. Ni tampoco que la sociedad limitada es, según Clavero, una pequeña anónima desde 1989 y aún más desde 1995.
• Ver art. 192 del RRM.
• La inscripción que exige el 152 del RRM, es obligatoria no constitutiva, y según Nogales porque no podría ser su eficacia retroactiva en caso contrario.
• En sede de sociedad en formación e irregular es importante el art. 117 del Cco. Antes de la inscripción Nogales se planteó que la sociedad fuera: una sociedad civil en forma mercantil; una especie de SL, es decir un ente con cierto grado de personalidad cuyo modo de actuación sería el de la SL, aunque propiamente no fuese SL (argumentos el famoso “su” y el 117); o más cosas que no pillé.
• ¿Qué coño es un CD antes de la inscripción de la sociedad?. Nogales se planteó que fuese un apoderado civil, un apoderado mercantil o un factor, y acabó diciendo que es una especie de apoderado, de cuyos actos responde el Consejo.
• ¿Qué es exactamente la fiducia cum creditore?, ¿y la fiducia cum amico?.
• La viuda y el 28 LH.
• Frasecita para dictamen: “lo que no está prohibido está permitido”.
• Ver 34 LSRL.
• Repasar el cese de administradores y CD.
• Capacidad sucesoria del concepturus.
• El 745 y las criaturas abortivas.
• Repasar la causa en los negocios onerosos y gratuitos. Clavero dijo que en los segundos es la mera liberalidad, y que se denomina motivo causalizado o determinante.
• El apoderamiento taurino es un mandato en términos generales según Llagaria.
• Prescripción de la acción de preterición.
• Clavero en el periodo de formación aplica el 15 literal. Vale, ¿y?.
• ¿Puede calificarse al CD como subórgano?.
• El art. 39 en el periodo de formación. Se planteó si la responsabilidad de un aportante se extiende a los demás. Comentar.
• Creo que es un buen argumento para justificar la validez de la actuación de los representantes orgánicos antes de la inscripción, el decir que la sociedad puede comenzar sus operaciones desde la escritura, pues si puede hacerlo como va a hacerlo si no es a través de ellos. Otro asunto distinto sería la responsabilidad. Comentar y cuidadito.
• Una cosa es la transmisión de la cualidad de socio y otra cosa la transmisión de acciones o PS. Si se transmite lo primero, no habría problema para admitir la transmisión antes de la inscripción de la constitución o el aumento.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario