Advertencia: En la web «Justito El Notario», su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

 

 

NOTA PREVIA: LA ESCRITURA YA ESTÁ INSCRITA SIN INCIDENCIAS

 

Desde que salió la Ley Crea y Crece (Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas), andaba buscando un hueco para adaptar mi modelo de constitución de sociedad de sociedad limitada “SIN CIRCE”. Al final ha sido la necesidad de autorizar la constitución de una nueva SL en mi despacho la que me ha llevado a la adaptación. A veces, no queda tiempo para estudiar las cosas con margen y hay que hacerlo a bocajarro. La cosa no ha sido traumática pero me apetece dejar constancia en esta entrada del blog de los cambios en el modelo (tomado en su día, si no recuerdo mal, de notariosyregistradores) que titulaba, y no sé muy bien porqué, “Escritura de constitución integral telemática de sociedad limitada”. A fin de cuentas, tan integral era la sociedad sin CIRCE para la que yo usaba este modelo como las demás para las que no lo usaba que eran aquellas que quedaban fuera de los artículos 5.1 y 5.2 del Real Decreto 13/2010. Quizá  hubiera sido bastante con diferenciar las CIRCE de todas las demás. Así lo haré desde ahora.

 

Rebuscando en el modelo anterior

 

Lo primero que hice es revisar todas las referencias legislativas que pudieran resultar y encontré todas estas:

1. Esta sociedad se regirá por la Ley de Sociedades de Capital 1/2010 de 2 de Julio, por los Artículos 15 y 16 de la Ley 14/2013, de 27 de Septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, y demás disposiciones aplicables, y en especial, por los Estatutos que los comparecientes me entregan para su protocolización y que se hallan extendidos en xxx folios de papel común, escritos por su anverso y reverso.
2. TERCERO. NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES. De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales, la sociedad será regida y administrada, salvo modificación y nuevo acuerdo de la Junta General, por DOS ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, cuyos cargos, de duración INDEFINIDA y con carácter RETRIBUIDO, recae en los socios, aquí comparecientes DON xxx y DOÑA xxx, cuyas circunstancias personales constan en la comparecencia de esta escritura, quienes, según intervienen, aceptan el cargo y toman posesión del mismo, prometiendo desempeñarlo con lealtad y diligencia, quedando dispensado el órgano de administración de la prohibición de dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad, asegurando no hallarse incurso en causa alguna de incapacidad o incompatibilidad para ejercerlo, especialmente las del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
3. CUARTO. ESTIPULACIONES ESPECIALES. Durante la fase anterior a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, se confieren al Órgano de Administración, expresa y especialmente, las mismas facultades que los Estatutos y las normas legales le atribuyen con carácter general. Y se reitera que, conforme a lo dispuesto en los Estatutos, esta sociedad da comienzo a sus operaciones en el mismo día de hoy. En consecuencia, los socios fundadores acuerdan, con relación a lo previsto en los Artículos 36, 37 y 38 de la Ley de Sociedades de Capital: a) Que, los actos y contratos celebrados con terceros por el órgano de administración designado, antes de la inscripción de la sociedad y dentro del ámbito de sus facultades estatutarias, quedarán automáticamente aceptados y asumidos por la sociedad, por el mero hecho de la inscripción de la misma en el Registro Mercantil. b) Que, el órgano de administración se encuentra asimismo facultado expresamente para realizar los actos y contratos que el desarrollo de la actividad de la empresa que constituye su objeto social haga necesarios o simplemente útiles, especialmente en el orden interno y organizativo, como el otorgamiento, modificación y revocación de poderes de todas clases.
4. QUINTO. INHABILIDADES LEGALES. DECLARACIÓN. No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones, incapacidades o incompatibilidades legales, y en especial, las determinadas por la Ley 3/2015 de 30 de Marzo, y las señaladas en el artículo 213 de le Ley de Sociedad de Capital y demás disposiciones legales aplicables. Los nombrados en esta escritura como Administradores declaran que no se hallan incursos en ninguna de las inhabilidades aludidas en el párrafo anterior y asimismo que no incurren en la prohibición de competencia del artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital que les ha sido dispensada.
5. OCTAVO. INSCRIPCIÓN PARCIAL Y SUBSANACIÓN. De conformidad con lo establecido en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil, se solicita expresamente la inscripción parcial de la presente escritura, en el supuesto de que alguna de sus cláusulas o de los hechos, actos o negocios jurídicos contenidos en ella y susceptibles de inscripción adoleciese de algún defecto, a juicio del Registrador Mercantil, que impida la práctica de la misma y concretamente en los términos en que se pronuncia el artículo expresado.
6. NOVENO. EXENCIONES FISCALES. Se solicita la exención del concepto operaciones societarias, respecto de esta escritura de constitución de sociedad limitada, de conformidad con el Artículo 45.1B.11 del texto refundido del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de acuerdo con la redacción dada por el Real Decreto 13/2010. Y se solicita por los interesados la aplicación de las bonificaciones en cuanto a los honorarios del Notario autorizante y del Registrador Mercantil establecidos en la parte subsistente y no derogada del Artículo 5 del mismo Real Decreto 13/2010.

Mi decisión fue mantener todas, excepto la relativa a los Artículos 15 y 16 de la Ley 14/2013, de 27 de Septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización que continúan vigentes a pesar de lo que me pareció que con el nuevo panorama no venía muy a cuento la mención.

Por último, parecía evidente que  el apartado DÉCIMO. TRAMITACIÓN TELEMÁTICA Y GESTIONES había que adaptarlo en cuanto a que “Los interesados renuncian a la tramitación de la constitución de la sociedad a través de la utilización del Documento Único Electrónico (DUE) y del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE)”.

La cosa no parecía grave, ni difícil, así que finiquitamos la nueva escritura de constitución de sociedad limitada (a secas) de este modo que puede verse a continuación. En los Estatutos Sociales que uso, no hice ningún cambio. Aun no la tengo inscrita, veremos que pasa en el Mercantil.

Me remito sobre arancel a esto y también a esto otro para tratar mi experiencia CIRCE hasta la llegada del nuevo sistema. Me tiemblan las piernas de pensar en cuando seamos PAE.

 

Así queda la nueva “Escritura de constitución de sociedad limitada”

 

NÚMERO 

En *, mi residencia, a

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de * y del Ilustre Colegio Notarial de *,

C O M P A R E C E N:

DOÑA

DOÑA

Intervienen en su propio nombre y derecho, y tienen, a mi juicio, capacidad para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y al efecto,

O T O R G A N:

PRIMERO. CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS DE “*, SOCIEDAD LIMITADA”.

Las comparecientes tienen la voluntad de constituir y constituyen mediante esta escritura, como socias fundadoras, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, con la denominación de “*, SOCIEDAD LIMITADA”, la duración indefinida, el domicilio, el objeto, CNAE *, el capital, los órganos y las demás determinaciones que constan en los Estatutos seguidamente reseñados. La actividad principal es la *.

Su citado domicilio queda establecido en * a la que corresponde la referencia catastral *.

Esta sociedad se regirá por la Ley de Sociedades de Capital 1/2010 de 2 de Julio, y demás disposiciones aplicables, y en especial, por los Estatutos que las comparecientes me entregan para su protocolización y que se hallan extendidos en * folios de papel común, escritos por su anverso y reverso, excepto el último.

En este acto, yo, el Notario, leo dichos Estatutos a las comparecientes, quienes los aprueban y los firman en todas sus hojas. En su consecuencia, los repetidos Estatutos quedan unidos a esta escritura matriz, como parte integrante de la misma.

SEGUNDO. CAPITAL, SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.

El capital social queda fijado en CUATRO MIL EUROS (4.000,00 €) y dividido en (400) CUATROCIENTAS PARTICIPACIONES SOCIALES iguales, numeradas correlativamente a partir de la unidad, para el solo efecto de su identificación, y de un valor nominal de DIEZ EUROS (10,00 €) cada una de ellas, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del UNO al CUATROCIENTOS (1 al 400), ambos inclusive.

Aportaciones:

Las socias fundadoras suscriben la totalidad de las participaciones sociales y desembolsan íntegramente su valor nominal en la forma seguidamente determinada:

– DOÑA *, aporta a la Sociedad la cantidad de DOS MIL EUROS (2.000,00 €).

En pago de dicha aportación se le asignan y adjudican (200) DOSCIENTAS participaciones sociales, numeradas del UNO al DOSCIENTOS (1 al 200), ambos inclusive.

– DOÑA *, aporta a la Sociedad la cantidad de DOS MIL EUROS (2.000,00 €).

En pago de dicha aportación se le asignan y adjudican (200) DOSCIENTAS participaciones sociales, numeradas del DOSCIENTOS UNO al CUATROCIENTOS (201 al 400), ambos inclusive.

El capital suscrito y desembolsado por los socios fundadores es ingresado, en la Entidad “*, S.A.”, Sucursal número * de *.

A efectos de garantizar dichas aportaciones en efectivo, me exhiben CERTIFICACIÓN acreditativa de los ingresos, que yo, el Notario, incorporo a la presente, mediante fotocopia con valor de testimonio.

TERCERO.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORAS. De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales, la sociedad será regida y administrada, salvo modificación y nuevo acuerdo de la Junta General, por DOS ADMINISTRADORAS SOLIDARIAS, cuyos cargos, de duración INDEFINIDA y con carácter RETRIBUIDO, recaen en las socias fundadoras DOÑA * y DOÑA *, cuyas circunstancias personales constan en la comparecencia de esta escritura, quienes, según intervienen, aceptan el cargo y toman posesión del mismo, prometiendo desempeñarlo con lealtad y diligencia, quedando dispensado el órgano de administración de la prohibición de dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad, asegurando no hallarse incursas en causa alguna de incapacidad o incompatibilidad para ejercerlo, especialmente las del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Los servicios que se presten a la sociedad por las administradoras, serán retribuidos, por el sistema de sueldo, en función del trabajo que desarrollen. La cuantía de su remuneración será establecida en Junta General y en caso de no fijarse en un ejercicio concreto será prorrogada la del ejercicio anterior.

Así mismo, si las administradoras solidarias prestaran a la sociedad algún tipo de trabajo personal de naturaleza distinta al desempeño de sus funciones estrictamente estatutarias, tendrán derecho a percibir las retribuciones que les correspondan como una relación laboral común, conforme a su regulación específica. La cuantía de dichas retribuciones será asimismo establecida en Junta General y en caso de no fijarse en un ejercicio concreto, será prorrogada la del ejercicio anterior.-

CUARTO.- ESTIPULACIONES ESPECIALES.

Durante la fase anterior a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, se confieren al Órgano de Administración, expresa y especialmente, las mismas facultades que los Estatutos y las normas legales le atribuyen con carácter general. Y se reitera que, conforme a lo dispuesto en los Estatutos, esta sociedad da comienzo a sus operaciones en el mismo día de hoy.

En consecuencia, las socias fundadoras acuerdan, con relación a lo previsto en los Artículos 36, 37 y 38 de la Ley de Sociedades de Capital:

a) Que, los actos y contratos celebrados con terceros por el órgano de administración designado, antes de la inscripción de la sociedad y dentro del ámbito de sus facultades estatutarias, quedarán automáticamente aceptados y asumidos por la sociedad, por el mero hecho de la inscripción de la misma en el Registro Mercantil.

b) Que, el órgano de administración se encuentra asimismo facultado expresamente para realizar los actos y contratos que el desarrollo de la actividad de la empresa que constituye su objeto social haga necesarios o simplemente útiles, especialmente en el orden interno y organizativo, como el otorgamiento, modificación y revocación de poderes de todas clases.

QUINTO.- INHABILIDADES LEGALES. DECLARACIÓN. No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones, incapacidades o incompatibilidades legales, y en especial, las determinadas por la Ley 3/2015 de 30 de Marzo*, y las señaladas en el artículo 213 de le Ley de Sociedad de Capital y demás disposiciones legales aplicables.

Las nombradas en esta escritura como Administradoras Solidarias, declaran que no se hallan incursas en ninguna de las inhabilidades aludidas en el párrafo anterior y asimismo que no incurren en la prohibición de competencia del artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

SEXTO. CERTIFICACIÓN DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL. Ha obtenido DOÑA * del Registro Mercantil Central certificación vigente que acredita que ninguna entidad preexistente tiene registrada una denominación idéntica a la de la sociedad que ahora se constituye. Esta certificación queda unida a esta escritura matriz. Procedo a la autorización de esta escritura una vez que el compareciente aporta el referido certificado, estando ya en mi poder todos los antecedentes necesarios para la confección de la misma.

SÉPTIMO.- CERTIFICACIÓN MERCANTIL Y COPIA AUTORIZADA EN SOPORTE PAPEL DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN. A los efectos de acreditar la inscripción de la sociedad y del nombramiento de las administradoras solicitan las comparecientes del Registrador Mercantil competente la expedición de certificación electrónica o en soporte papel, así como, en su caso, la remisión telemática al Notario autorizante de los datos de inscripción definitiva.

Asimismo, las comparecientes, solicitan al Notario autorizante la expedición de copia autorizada completa en papel de la escritura de constitución en el que se incluyan, en su caso, los datos de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil y de la atribución del N.I.F.

OCTAVO.- INSCRIPCIÓN PARCIAL Y SUBSANACIÓN. De conformidad con lo establecido en el articulo 63 del Reglamento del Registro Mercantil, se solicita expresamente la inscripción parcial de la presente escritura, en el supuesto de que alguna de sus cláusulas o de los hechos, actos o negocios jurídicos contenidos en ella y susceptibles de inscripción adoleciese de algún defecto, a juicio del Registrador Mercantil, que impida la práctica de la misma y concretamente en los términos en que se pronuncia el artículo expresado.

Los comparecientes APODERAN a DOÑA *, presente en este acto y cuyos datos constan anteriormente, para que pueda rectificar, complementar o subsanar la presente escritura y sus estatutos, si ello fuere necesario para lograr la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil y a tenor siempre de lo que resulte de la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil.

Sin perjuicio de dicho apoderamiento, atribuyen al Notario autorizante la facultad de subsanar electrónicamente los defectos que advierta el Registrador Mercantil en su calificación, y tanto respecto de la escritura como de los Estatutos incorporados, siempre que la subsanación se ajuste a la calificación registral.

NOVENO.- EXENCIONES FISCALES.

Se solicita la exención del concepto operaciones societarias, respecto de esta escritura de constitución de sociedad limitada, de conformidad con el Artículo 45.1B.11 del texto refundido del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de acuerdo con la redacción dada por el Real Decreto 13/2010.

Y se solicita por las interesadas la aplicación de las bonificaciones en cuanto a los honorarios del Notario autorizante y del Registrador Mercantil establecidos en la parte subsistente y no derogada del Artículo 5 del mismo Real Decreto 13/2010 y en los vigentes Aranceles notarial y registral en su redacción dada por el Real Decreto 1612/2011, de 14 de Noviembre.

DÉCIMO.- TRAMITACIÓN TELEMÁTICA Y GESTIONES. Las interesadas renuncian a la tramitación de la constitución de la sociedad a través de la utilización del Documento Único Electrónico (DUE) y del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), en los términos que se regulan en la Ley 18/2022, de 28 de Septiembre, de creación y crecimiento de empresas, después de haber sido advertidas por mí, el Notario, al recepcionar el encargo y en este acto de las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), para su constitución y la realización de otros trámites ligados al inicio de su actividad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3 de la Ley 18/2022, de 28 de Septiembre y , especialmente de:

a) Un menor coste y unos plazos reducidos de constitución.

b) La prestación de servicios de información y asesoramiento (incluidas las medidas de apoyo financiero estatales, autonómicas y locales).

c) La cumplimentación automática de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social que van asociadas al inicio de la actividad.

d) La posibilidad de realizar trámites asociados al inicio de la actividad ante autoridades estatales, autonómicas y locales asociadas, mediante la presentación de comunicaciones y declaraciones responsables.

e) Y el seguimiento del estado de la tramitación ante los organismos competentes.

A pesar de ello, las fundadoras reiteran su renuncia a la tramitación de la constitución de la sociedad a través de la utilización del Documento Único Electrónico (DUE) y del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).

En el mismo día de su otorgamiento, remito en forma telemática al Registro Mercantil del domicilio de la sociedad copia autorizada electrónica de la presente escritura considerando como presentante por designación de las socias comparecientes a la mercantil constituida, cuyos datos a efectos de notificación y requerimiento son los que constan en el otorgamiento de la presente escritura, solicito telemáticamente el N.I.F provisional de la sociedad y solicitaré el definitivo cuando proceda.

Así lo dicen y otorgan.

Hechas las reservas y advertencias legales, en especial las derivadas de la Ley 8/1989, de 13 de Abril de Tasas y Precios Públicos, y, a efectos fiscales, del plazo en el que los interesados deberán presentar a liquidación la presente escritura, así como de las afecciones al pago del impuesto y de las responsabilidades tributarias que incumben a las partes en su aspecto material, formal y sancionador.

Las señoras comparecientes quedan informadas de lo siguiente: Sus datos personales serán objeto de tratamiento en esta Notaría, los cuales son necesarios para el cumplimiento de las obligaciones legales del ejercicio de la función pública notarial, conforme a lo previsto en la normativa prevista en la legislación notarial, de prevención del blanqueo de capitales, tributaria y en la aplicable al acto o negocio jurídico documentado. Por tanto, la comunicación de los datos personales es un requisito legal, encontrándose las otorgantes obligadas a facilitar los datos personales, y estando informadas de que la consecuencia de no facilitar tales datos es que no sería posible autorizar o intervenir el presente documento público. Sus datos se conservarán con carácter confidencial. La finalidad del tratamiento de los datos es realizar la formalización del presente documento, su facturación y seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las que pueden derivarse la existencia de decisiones automatizadas, autorizadas por la Ley, adoptadas por las Administraciones Públicas y entidades cesionarias autorizadas por Ley, incluida la elaboración de perfiles, cuya lógica aplicada es la prevención e investigación por las autoridades competentes del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Se realizarán las cesiones de dichos datos que sean de obligado cumplimiento a las Administraciones Públicas, a las entidades y sujetos que estipule la Ley y, en su caso, al Notario que suceda al actual en la plaza. Los datos proporcionados se conservarán durante los años necesarios para cumplir con las obligaciones legales del Notario o de sus sucesores en la plaza. Puede ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento por correo postal dirigido a *. Asimismo, tiene el derecho a presentar una reclamación ante una autoridad de control. Los datos serán tratados y protegidos según la Legislación Notarial, la Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre de Protección de Datos de Carácter Personal (o la Ley que la sustituya) y su normativa de desarrollo, y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE.

El/los comparecientes prestan su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los comparecientes a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesados, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mí, el Notario, a las comparecientes, éstas renuncian a su derecho a leerla por sí mismas, derecho del que les advierto, la aprueban y la firman conmigo, y haciendo constar que han quedado debidamente informadas del contenido del presente instrumento.

De que conozco a las comparecientes, de que tienen, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de las otorgantes y/o intervinientes, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en ocho folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie *, y números * y los * folios posteriores en orden de numeración, yo el Notario, Doy fe.=

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 1, 2, 4 y nª 8ª.

Conceptos SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. NOMBRAMIENTO DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Base: 4.000,00 €.

TOTAL:                             (Impuestos excluidos)

 

Gracias a Vanguardia Notarial donde circularon algunas cosas muy útiles para finalizar mas rápido el modelo.

 

Un apunte final que surge (también en Vanguardia Notarial) meses después

“Hace unos días autoricé una escritura de constitución de sociedad tipo Circe. El documento que nos remitió la cámara al referirse allá bienes aportados dice “maquinaria diversa”. El cliente viene a la notaría y aclara que son máquinas de oficina como ordenadores impresoras etc. Como estoy cansado de describir máquinas o identificables hice la escritura haciendo constar como objeto de aportación “maquinaria diversa”. El registro me la devuelve porque no están descritos los bienes aportados”.

Posible solución: Una relación de bienes aportados en un PDF, que se adjunta como documento unido y en el recuadro pongo “aportación no dineraria según documento adjunto”.

 

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario