• ESTE ES UN DICTAMEN, POR LLAMARLO ASÍ, MUY INTERESANTE, POR LO QUE DEBES RELEERLO PERIÓDICAMENTE.
• Número 2: D, como administrador único de B, es responsable de la aportación de la finca por menos de lo que vale.
• Número 3: ¿Qué consecuencias produciría, al amparo de la LAR del 80, el ejercicio del derecho de retracto?. Al respecto se dijo que la sociedad podría reclamar el valor por el que la finca se aportó e incluso otras cantidades por evicción en el caso de que la sociedad no supiera que la finca estaba arrendada.
• En el caso de que se tratase de un arrendamiento urbano anterior al Decreto Boyer, se dijo que tal vez fuera procedente el retracto.
• Número 4: No se sacaron conclusiones claras. Núñez habló de la posibilidad de que se ejercitase una acción de enriquecimiento injusto, pero también señaló que para él esta acción era una incógnita, pues no sabía a quien correspondería ejercitarla aunque finalmente dijo que solo podrían hacerlo los acreedores del aportante, pero no este, recurriendo a la máxima de que nadie puede ir contra sus propios actos. La posibilidad, que apuntó Sergio de una acción de anulabilidad por error no le convenció pues a fin de cuentas el que aportó la finca sabía (por el informe del experto independiente) que la tal finca valía lo que valía. Cristina habló de una posible reserva tácita u oculta a la que llamó reserva de crédito, y Núñez le contestó que si reconocemos la existencia de una reserva en este caso, esa reserva beneficiaría a la sociedad y a sus accionistas (a todos), pero no a los acreedores del aportante.
• Número 5: D no puede pedir la certificación sin hacer constar que lo hace en su condición de administrador único de uno de los socios. Las normas del RRM relativas a la solicitud de la certificación han de interpretarse en el sentido de que solo puede presentarse tal solicitud por quien sea socio o promotor de la sociedad en proceso constitutivo. Los registradores no inscriben las EP de constitución de sociedades o cambio de denominación si la solicitud no se pide por quien corresponde (una de las razones para ello es evitar que se produzcan especulaciones con las denominaciones sociales).
• Número 7: El ejercicio de la profesión de abogado no puede ser el objeto social de una sociedad, pues la defensa judicial ha de desempeñarse por personas físicas (a pesar de ello mediante fórmulas sibilinas, diplomáticas o salomónicas cuelas el objeto en el RM). También se dijo que si utilizas el nombre de Bufete X, el nombre tiene que estar en relación con el objeto social (en el fondo esta afirmación, me parece un absurdo ya que la primera nota de este punto supone una contradicción de lo afirmado en esta, por muy sibilinos, diplomáticos o salomónicos que seamos).
• Número 8: Esta restricción, si las acciones son al portador, solo podría operar inter-partes, es decir sería un pacto parasocial cuyo incumplimiento generaría obligación de indemnizar. Cuidado con los pactos parasociales firmados por el administrador social pues tal firma vincularía también a la sociedad aunque el pacto seguiría teniendo una eficacia inter-partes. Entre los pactos parasociales puede haber, como se deduce de lo expuesto, pactos contra-legem.
• Número 9: Con este punto lo único que perseguía Núñez es que dijéramos: “pues efectivamente”. La transmisión mortis-causa plantea especiales problemas en el caso de las sociedades personalistas como se comentó en la corrección del Núñez-1. Nogales: si se dijera que la transmisión inter-vivos solo es posible sin comunicación a favor de persona que sea descendiente o cónyuge, dado que existe un socio persona jurídica y esta no tiene descendientes ni cónyuge, ¿no se estaría haciendo intransmisible a la acción, dado que tal persona jurídica solo podría transmitir libremente a favor de alguien que ya fuera socio?; Núñez más bien dijo que no porque lo que la ley prohíbe son las restricciones que generen la absoluta y total intransmisibilidad de la acción, aunque por supuesto esta es una cuestión interesante y discutible. Cristina consideraba que la cláusula del número 8 hacia prácticamente intransmisible las acciones y por tanto que era contraria a la ley; Núñez tampoco quedó convencido y no estuvo de acuerdo con esa interpretación, por lo expuesto hace unas líneas.
• A PARTIR DE AQUÍ LAS NOTAS VAN A PERDER CALIDAD Y CLARIDAD PORQUE HE CONTINUADO SU REDACCIÓN SEMANAS DESPUÉS.
• Un padre dona acciones a un hijo que muere sin posteridad, pero con testamento en el que instituye heredero. En los estatutos se dice, tengo apuntado, que van al heredero. ¿Quién gana?: Nogales dio preferencia al 812 por regular un legado legal que atribuye la condición de heredero y lo cierto es que no sé si por esta razón u otra también apunté que el Cci prevalecería sobre el contenido de un pacto estatutario.
• Número 10: Ver art. 94 del RRM.
• ¿Es posible hablar de un Consejo Universal?.
• Si ceso a un miembro del Consejo, que es CD, pierde lógicamente también esta última condición.
• Argumento a favor de que el emancipado pueda ser administrador: el menor emancipado como mandatario puede hacer cosas que no puede hacer como tal emancipado (en su nombre, vamos), y si es así, ¿por qué no va a poder ser administrador?. ¿Por qué interpretar restrictivamente el art. correspondiente de anónimas y limitadas?. Buscar la resolución del 86 sobre esta cuestión.
• La LO de PJ del menor y el ejercicio del comercio por el emancipado.
• Ver art. 194 del RRM.
• Ver art. 27 creo que de la LSRL y estudiar su referencia al prorrateo.
• Número 12 y siguientes: parece que en SA se puede reforzar el quórum de asistencia, pero no el de votación, mientras que en SL parece que ocurre al revés. Ver art. 103 de la LSA. Este precepto fue objeto de numerosas discusiones. También se discutió mucho acerca de la interpretación término mayoría a que alude el art. 93 de la LSA (y acerca de lo que es mayoría simple y absoluta. Preguntar). El art. 102 de la LSA es norma general y el 103 (presta atención a su título) norma especial. No saco mucho en claro así que consultaré dos cosas: que se entiende por mayoría en el 93, y si en verdad lo primero que digo en este punto es cierto.
• Pedir a Sergio que te explique lo de la proporcionalidad entre el derecho de voto y el valor nominal de la acción.
• Hacer nota sobre la aplicación supletoria de la LSRL a la LSA, y viceversa, sobre la rotura del paradigma, y sobre la aplicación analógica de ambas leyes.
• Aguamiento de acciones (quid PS).
• Solís y el 149.3 del RRM. Creo que opina que se aplica al CD limitado el 129, pues es un representante orgánico de la sociedad. Confirmar. Núñez Boluda y el 149; se comentó: que es interesante valorar la circunstancia de que el 129 sea norma legal y el 149 norma reglamentaria; que el CD limitado es una especie de apoderado y que por tanto no se rige por el 129; que en esta materia del CD limitado el verdadero problema no es el 149, sino la resolución de Solán de Cabras, pues de ella se deduce que el 129 no se aplica al CD limitado (¿?); y que los párrafos primero y tercero del 149 se contradicen, aunque lo verdaderamente importante es la citada resolución (¿?). Opino que NB no aplica el 129 al CD limitado, pero no entiendo la relación de esta cuestión con la resolución de Solán.
• ¿Qué ocurre con los CD y los apoderados tras la disolución?.
• Buscar una resolución sobre cancelación de condición resolutoria a favor de sociedad, que viene a decir que el liquidador puede actuar incluso tras la extinción de la sociedad en nombre de la sociedad.
• Cuestiones fuera de dictamen: 1.- El heredero que muere sin aceptar ni repudiar no deja más que legatarios, ¿quid iuris?: abrimos la intestada y será el heredero intestado el que ejercite el 1006. Comentar. 2.- ¿A quien se sucede en el 1006?: según Núñez al segundo, y este al primero, por lo que el heredero del heredero no hereda al primero. Según Bolás al primero, por lo que el segundo no hereda al primero y adiós 811. 3.- Repasar el fideicomiso de residuo y la jurisprudencia del TS con relación a esta institución (repasar también sus diferencias con el usufructo con facultad de disponer). 4.- ¿Qué es la tesis de la procura alemana?.
• TERMINADO EN MADRID a 24 de marzo de 2002.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario