• NOTAS TOMADAS A LA LECTURA DE LOS COMPAÑEROS.
• En caso de transformación de SL en SA (o viceversa) si simultáneamente se acuerda un aumento de capital, ¿qué normas se aplican al aumento?. Repasar el tema de la transformación de sociedades (ahora me planteo si es posible que tal acuerdo simultáneo tenga lugar y entiendo que el carácter de la inscripción de la transformación podría ser importante a estos efectos. Ver arts. 216 al 225 del RRM).
• HACER NOTA SOBRE LOS ARTS. 2 Y 9 DEL RRM Y 21 DEL CCO.
• ART. 81 DE LA LSA: ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. 1.- La sociedad no podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones o de acciones de su sociedad dominante por un tercero. 2.- Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicará a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisición de sus acciones o de acciones de una sociedad del grupo. 3.- “…”.
• Oposición de los acreedores sociales a ciertas operaciones de la sociedad deudora.
• NO OLVIDES EL 1279.
• Acreditación de la condición de residente o de no residente. Hacer nota.
• Hacer nota sobre el 153 LSA: delegación a los administradores de ciertas facultades en materia de aumento de capital.
• ¿El art. 4.1 del Cci recoge el principio de conservación del negocio jurídico?.
• ART 115.3 DE LA LSA: “No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuere posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada”.
• ¿A quien corresponde la facultad de elegir a los trabajadores que merezcan participar en el aumento de capital?. Según el supuesto a los administradores, ¿algún inconveniente?.
• HACER NOTA SOBRE LOS ARTS 74 A 89 DE LA LSA (NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES). Hacer nota sobre la autocartera en la SL (en esta clase de sociedades la regulación es más restrictiva que en las anónimas).
• ART. 74.2 DE LA LSA: “Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del apartado anterior serán propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento de capital social, sobre los administradores. Si se tratare de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante”. Es decir no se prohíbe en el fondo la adquisición originaria, porque si se hace se prevén sus consecuencias, y este dato es el que Clavero quería resaltar. Añadió Clavero que el aumento de capital estaba ya ejecutado porque se suscribe y desembolsa en su totalidad (lo del desembolso no estaba claro y se dijo que si el desembolso no se cubría se haría necesaria una reducción de capital), si bien las acciones quedan en autocartera y se utilizan para retribuir a los trabajadores de la sociedad.
• En materia de transformación de la SRL se citó por alguno de los lectores el art. 92.3 de la LSRL.
• ¿El art. 123 de la LH se aplica a la segregación?. Hacer nota sobre tal art.
• Los actos de segregación, división, agrupación…en la SG y su problemática en materia de capacidad en otros casos.
• AQUÍ EMPIEZA CLAVERO.
• Stock Options a favor de los trabajadores. Al margen de dos leyes de los años 60 que fueron citadas por Clavero, este basó la admisibilidad, o simplemente citó al analizar esta figura los arts. 81, 88 y 130 de la LSA y algunas normas fiscales (sobre IRPF). Ideas sueltas al respecto: la stock option es asimilable a una opción de compra; solo puede utilizarse en sociedades cotizadas (¿?); la normativa fiscal antes citada admite las stock options por dos vías: el aumento de capital o la transmisión de acciones en autocartera; la stock option puede ser un salario o una retribución en especie; en algunas sentencias de AP se dice que constituyen una prestación derivada de un contrato mercantil; desde el punto de vista fiscal son más bien rentas en especie que no tributan como tales, ni como salarios (el como cotizan me la suda lo interesante y no mucho es que se consideren rentas o retribuciones en especie). La mayoría entendimos que no era posible destinar las acciones del aumento a los trabajadores recurriendo a no sé que art. de la LSA; Clavero nos dijo que se podía hacer el aumento de esta manera y que tal procedimiento implicaba la aparición de las stock options que estamos tratando. Para enterarme de algo tendría que releer y hasta casi rehacer el dictamen, por lo que me quedo con la conclusión que la stock no solo se puede utilizar para retribuir a los administradores, sino que recurriendo a una interpretación  a sensu contrario y extensiva de ciertas normas ya citadas, (y salvando no sé como el precepto que los opositores alegábamos como obstáculo fundamental que creo que es el art. 74 de la LSA) también puede utilizarse a favor de los trabajadores de la mercantil. Aunque muchos consideramos aplicable el art. 153 de la LSA, antes citado, Clavero dijo que no había que traer a colación este precepto, pues el problema que realmente se planteaba era el de la autocartera y las stock options.
• La ejecución por tramos del aumento de capital.
• No es posible condonar dividendos pasivos habiendo acreedores. Comentar.
• En cuanto a Carne Picada Sociedad Comanditaria por Acciones lo único que apunté fue: que primero se han de pagar los créditos, o garantizarlos (o condonarlos en su caso), luego no sé si son necesarias ciertas publicaciones, posteriormente se reduce el capital y luego se transforma la sociedad en SL. La operación del supuesto se podría hacer pero alterando el orden de las operaciones o también la finalidad perseguida se podría alcanzar mediante un préstamo a los socios y un ulterior aumento mediante compensación de créditos (pues vale). En materia de pago o afianzamiento la LSRL y el RRM contienen algunas diferencias (¿?).
• En todo el follón de las permutas, agregaciones, adjudicaciones…de los 2 primeros párrafos del folio 2 Clavero solo quería que le dijéramos quien estaba facultado para proceder a la adecuación del convenio regulador y de la EP de hipoteca a la realidad física y jurídica de las fincas afectadas. Que te follen.
• La facultad revocatoria de la otra parte contratante (art. 1259 del Cci).
• ¿Puede utilizarse el convenio regulador para la confesión del 1324?.
• La liquidación de los gananciales no exige EP (vale, pero sin ella no inscribirás). El convenio regulador en sentencia firme es documento público (y que me quieres decir con esto, ¿qué es título formal a los efectos del 3 LH?).
• LA REVOCACIÓN DE LA DONACIÓN POR SUPERVIVENCIA DE HIJOS EXIGE QUE EL DONANTE NO TENGA HIJOS NI DESCENDIENTES, y por eso dice Clavero que si estos existen aunque aparezca otro, si el donatario es hijo o descendiente no cabe la revocación (y si no lo es, ¿si cabe?). Confirmar pues me suena bastante raro este último punto. Ten en cuenta que en este supuesto aunque la revocación no procediese, la donación habría de computarse y colacionarse (siempre que hubiera legitimarios, pues de los contrario no es necesario fijar legítimas, y además se diesen las circunstancias establecidas en los arts. 1035 y siguientes del Cci). Otra cosa el plazo para la prescripción de la acción, parece que en realidad es de caducidad y no admite interrupción.
• Hay una STS reciente sobre preterición intencional o no intencional.
• Aportación a la SG. Doctrina de la DGRN.
• En el párrafo de Benítez SA aparecen dos notas a cada cual más incomprensible: ¿había posibilidad de un negocio fiduciario? y ¿podría hablarse de una prestación de asistencia? (no sé que coño es esto, ni a quien se estaba asistiendo o se podría asistir).
• No me confundas la unanimidad de presencia con la de voto (que no es necesaria) en las Juntas Universales.
• Cuidado con las licencias de segregación (¿que diferencia hay entre segregar y dividir?, ¿dónde se exigen tales licencias o la declaración de innecesariedad de las mismas?). ¿Que otras operaciones similares (o no similares)  requieren licencia?, y en su caso ¿donde se exige?. Cuidado con los fraccionamientos por debajo de la UMC (hacer nota de mi tema). El RD del 97 sobre inscripción de actos naturaleza urbanística y la PH (¿para qué casos (o en que operaciones en materia de PH o en otras distintas) supedita la inscripción a la obtención de licencia?). En materia de obra nueva ver arts. 45 y siguientes del RD citado, y en materia de PH, creo que el 53.
• Buscar RR sobre convenios reguladores (o tal vez más concretamente sobre convenios reguladores aprobados por sentencia firme). Es posible que alguna recoja un caso similar al del supuesto de hecho.
• La autorización recogida en la escritura de hipoteca que permite a Ahmed practicar las operaciones que indica el supuesto es un apoderamiento. Comentar pues tengo dudas y aunque a Clavero solo le interesaba el aspecto notarial de la cuestión yo no tengo claro que no hubiese otras cuestiones a tratar (por ejemplo cual era el objeto realmente hipotecado, si la hipoteca estaba inscrita en el RP, pues si no lo estuviera parece que no habría problema).
• Condiciones para ser agricultor acogido a la LMEA del 95 (ver temas de la propiedad rústica y de arrendamientos rústicos y hacer nota).
• El art. 15 de la LH en los dictámenes.
• Clavero citó una STS que declara nula la venta de bienes gananciales antes de la liquidación (y supongo que tras la disolución de la sociedad). La situación era la siguiente: ha muerto un cónyuge y el otro que es el heredero (aunque existen legitimarios) hace escritura de adjudicación de herencia a su favor y vende un bien de la misma y Clavero ante esa situación nos citó la sentencia comentada supra. Comentar. Puede que haya alguna resolución aplicable a este caso (ver Dictamen-2 de Garrido de Palma). Ver el supuesto en caso de duda sobre los términos exactos del caso planteado.
• Aportación a gananciales de dos fincas colindantes, cada una de un esposo, que se agrupan al tiempo de la aportación. Sobre una de ellas existía una construcción y no se indica que hubiese intención de aportar a gananciales la construcción que está valorada en 10 millones de pesetas. Comentar cual es la fórmula más adecuada para conseguir el acceso al RP de esta operación valorando la aparente falta de intención de aportar la construcción.
• LAS PRIMAS DE EMISIÓN DE ACCIONES.
• Comentarios a los arts. 625 a 628 del Cci.
• Cuidado con las normas de Derecho Internacional Privado cuando haya vecindades forales o extranjeros.
• El art. 32 de la LH.
• La parte de la adscripción de uso no está nada mal para estudiártela tal y como aparece en tu dictamen. Añádela aquí o al dictamen Francés-1.
• HACER NOTA GENERAL SOBRE LAS APORTACIONES A GANANCIALES y una vez hecha podrás plantearte mejor supuestos concretos.
• De la sucesión del puto paquistaní pase bastante, pues el señor Clavero quería fundamentalmente plantear cual era su régimen matrimonial y la ley que regía su sucesión y sinceramente paso.
• TERMINADO. Madrid a 10 de febrero de 2002.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario