• Acordarme siempre del 10 LSL.
• En el caso de transmisión de acciones  o participaciones antes de la inscripción podemos decir que es nula, o que se puede condicionar a la inscripción, que es una venta de cosa futura o lo mejor que es cesión de contrato de socio.
• Si en la  constitución no se desembolsa todo el CS, el resto si dividendos pasivos y las acciones nominativas. Por tanto se aplica el art. 45 LSA en caso de transmisión y se podrá dirigir contra todos los transmitentes a elección de los admón. que también pueden dirigirse simultáneamente contra todos por ser la regla general de las obligaciones solidarias (art. 1142, creo).
• Ahora bien si lo que se debe se va a pagar con aportaciones dinerarias no hay problema. Si es aportaciones no dinerarias lo debido parece que habrán de dirigirse contra él y si no paga los demás pueden pagar con dinero por analogía con la regla que establece que si llegado el momento de pagar los dividendos aportaciones no dinerarias no es posible se paga en metálico.
• Por último se discute si lo que le permite a la sociedad el art. 44 LSA  está jerarquizado o no. En el dictamen lo que sea mejor pero todos piensan que no hay jerarquía sino opción.
• En la constitución de una sociedad si se aportan bienes que luego se pierden por evicción la sociedad espera a ver si obtiene más con el saneamiento antes que plantearnos nada de que sea menor el capital social al legal. Ahora bien si lo que pasa es que una aportación es nula, por ejemplo un emancipado inmueble por sí solo discutir si es nula la sociedad o nula la aportación y que siga si es posible la sociedad o para salvar todo que es válido la suscripción y nulo el desembolso lo que parece difícil sostener ya que quien se obliga a aportar una  cosa específica quiere aportar eso y no otra cosa. Así que si quedara el CS por debajo del legal sería causa de disolución salvo que mantengamos esta tesis.
• En todo caso si las acciones se han transmitido a terceros se debe mantener la validez de la emisión por legitimación, apariencia y el art. 9 RRM.
• Un argumento a favor de la validez al menos parcial y para que contra dice Claudius sea nulo todo el contrato es que en colectivas el Cco dice que es simplemente causa de rescisión parcial no aportar a la sociedad aquello a que se había obligado. Es mío.
• En materia de suscripción esta debe ser íntegra. No cabe la suscripción condicional pues si es suspensiva puede no cumplirse y si es resolutoria no habría habido suscripción y va contra la ley y por analogía con el art. 1116 del CC que hace nula la obligación. Distinto es suscripción íntegra y desembolso condicionado como admite incluso la ley para las aportaciones no dinerarias si en el momento previsto para  aportarse no es posible en que se cambie por dinero.
• En materia de desembolso debe ser el 25% de cada acción, teniendo en cuenta la resolución vista sobre aumento de capital con elevación del valor nominal sin desembolso actual siempre que cubra el 25% y que no sean aportaciones dinerarias SI quedan aún por desembolsar las primeras. También según Ventoso que no cabe en creación de nuevas acciones.
• La distribución de dividendos ha de ser en proporción al capital desembolsado, no suscrito. Y son gananciales al igual que la cuota de liquidación aunque las acciones sean privativas. Igual lo obtenido por el reparto de beneficios de una SA o SL unipersonal.
• Se discute se cabe el pacto en los Estatutos o en la Junta de que todos los beneficios pasen a reservas sin  repartir dividendos pues parece un derecho mínimo del socio pero Cámara dice que sólo al final de la sociedad se puede saber si hay o no beneficios. Así que distingue un objeto corto (construcción de un edificio, que plantearía problemas además de duración indeterminada) en cuyo caso es válido y lógico no repartir; y un objeto largo o indefinido en cuyo caso la causa del contrato que es aportar a cambio de beneficios parece exigirlo además de que caben las cuentas parciales.
• Para reclamar el dividendo es el socio el legitimado pero si están las acciones usufructuadas como corresponde al usufructuario parece que él también lo estaría.
• Como excepción  a lo que decimos cabrá que la Junta acuerde no repartir nunca si el interés de la sociedad es mayor que el del socio por ejemplo si es necesario para cuidar la explotación básica de la sociedad (caso de Francés).
• No caben privilegios en materia de voto como atribuir el mismo voto a acciones de valor nominal distinto pero sí caben los económicos como obtener un dividendo preferente o más cuota de liquidación. Ojo con esto.
• TRANSMISION de acciones de SA:  el emancipado por sí sólo si  no son de extraordinario valor. El tutor con autorización judicial y subasta. Los padres con autorización judicial pero  mirar el 166, 3 y sus 2 excepciones y discutir sus efectos. Los cónyuges, si están representadas por escritura de constitución o aumento los dos juntos si son gananciales, claro; y si son títulos el titular y lo son los resguardos provisionales y si se representan por anotaciones en cuenta.
• Si son al portador y como es normal en el dictamen no cotizan en Bolsa pues si no son siempre anotaciones, si son al portador tener en cuenta la DT 3 LMV  y debe intervenir una Sociedad O Agencia de Valores o Entidad de Crédito y si no el NOTARIO. Si no lo hace: el TS dijo nula la transmisión y luego que válida y las partes pueden compelerse a llenar la forma. Ver dictamen de Fernando y Pilar. No obstante como son acciones al portador se discute si el portador aunque no haya podido obtener la propiedad tiene la posesión y se discute si puede ejercitar los derechos frente a la sociedad. Se basa Cámara para admitirlo  en que las acciones al portador otorgan derecho de asistencia con depositarlas antes de 5 días sin que sea necesario acompañar documento acreditativo de la adquisición. Si para este derecho esencial basta eso para cualquier otro también, como cobrar dividendos o la cuota de liquidación.
• Si son nominativas y se endosan, con título y modo que debe notificarse a la Sociedad, se discute si cabe en blanco: discutirlo y decir que o no porque el art. LSA no se remite a la Sociedad, o que sí pero para que surta efecto frente a la Sociedad ha de llenarse.
• Antes de la inscripción, ¿se puede transmitir?, ¿o se someten a condición por las partes?, ¿o sólo tiene efectos obligacionales y no reales?, ¿o venta de cosa futura?.
• No cabe el voto dirimente del Presidente de la Junta porque el art.50 no permite alterar la proporcionalidad entre el  valor nominal de las acciones y el voto (no se admite valor mitad o doble, etc). En cambio sí cabe en el CA, porque no hay esa norma, lo que me plantea si cabe el voto dirimente del Presidente de la Junta en Limitadas ya que tampoco hay art. Similar, sino que dice que si los Estatutos no dicen otra cosa, cada participación concede a su titular un voto.
• Por cierto cómo se cuentan los votos en SA, mayoría de capital, ¿no?.
• Si hay conflicto de intereses de un socio discutir si puede votar pues la ley no lo prohíbe o si no, por analogía con SL y en este caso qué pasa si vota como en SL. Yo diría que vote.
• Cabe  la fiducia para votar, transmitir las acciones para votar (es más fácil la representación pero a lo mejor no se admite como en SL y así se salva). Discutir si es fraude, pero decir que es negocio fiduciario y que el voto VALE y si transmite el amigo las acciones pues aplicar las dos tesis del negocio fiduciario para proteger o no al tercero que conoce la fiducia.
• Todas las acciones de un mismo accionista deben votar lo mismo. Excepción: que sea una persona jurídica que acuda con varios representantes de varias  tendencias, o para votar varias personas del CA, unos sí y otros no.
• Estatutos (algunas aplicables a las limitadas).
• Para su interpretación se aplican las reglas de los contratos como el favor negotii y los usos. El criterio de interpretación es subjetivo inter partes pero objetivo frente a terceros y ojo nuevos accionistas. En SL más subjetivo.
• Si los estatutos no regulan algo se aplica supletoriamente la LSA  y si las cláusulas estatutarias van contra ellas son nulas.
• Si hay algún pacto prohibido la sociedad no se inscribirá pero si cuela y se inscribe sólo será nula por los casos del 16 LSA.
• En SA la modificación de Estatutos por mayoría es inderogable no puede exigirse unanimidad.
• Para ver qué puede o no acordar la Junta en el dictamen tener en la cabeza dos límites inderogables que son los derechos individuales de los socios y las normas imperativas o dispositivas.
• OJO si alguna cláusula nula se inscribe será 33 en el sentido de que la inscripción no convalida los actos nulos pero si alguno de buena fe adquiere algún derecho en virtud de ella será mantenida.
• Como límites a los estatutos actúan la ley y los principios configuradores de la sociedad como son la mayoría, la responsabilidad limitada, los derechos mínimos del socio que señala la ley salvo la privación del derecho de suscripción preferente y el voto; el derecho a disponer de las propias acciones, el derecho a pedir convocatoria o acta notarial con los requisitos de la ley, el derecho a obtener cuota de liquidación, etc.
• Tanto en S.A. o SL distinguir el cambio de objeto social con la ampliación o restricción para dar o no derecho de separación a los socios.
• La Junta General no puede suprimir el derecho de separación en ningún caso establecido en la ley. Tampoco las normas de protección de la minoría como los porcentajes para pedir acta notarial , convocatoria de la Junta, etc.
• OJO con los acuerdos de la mayoría que puedan parecer buenos y luego se utilicen en provecho de la  mayoría como acordar un cambio de denominación, y luego constituir una sociedad y utilizar el nombre anterior ahora cambiado. Son casos de fraude de ley.
• En segunda convocatoria menos quórum que en primera mientras que en SL no cabe segunda.
• No cabe exigir unanimidad salvo en los casos previstos en la ley que suponen modificación de derechos individuales del socio o creación de obligaciones.
• Sólo podrá votarse las cuestiones del Orden del día aunque deliberar todo lo que se quiera, SALVO exigencia de responsabilidad a los administradores lo que conlleva según la doctrina que se pueda cesar a dicho administrador pues sino no tendría sentido, y también que se nombre a otro nuevo ya que si no la sociedad quedaría acéfala.
• Tanto los administradores solidarios, únicos o mancomunados pueden lógicamente dar poderes aunque apuntemos rápidamente que sólo se prevé en el 141 LSA para el Consejo.
• Posible gestor oficioso.
• Una vez acordada una modificación estatutaria cualquiera pero por ejemplo el cambio de régimen de administradores surte efectos inter partes y cuando se inscriba y publique frente a terceros que hasta entonces si son de buena fe podrán aprovecharse de las reglas del contrato anterior.
• La cooptación no cabe si quedan menos de la mitad de los miembros del Consejo.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario