• Recordar el caso de Ventoso para la cesión global que comprende arrendamiento de finca y que no supone en la LAU vigente más que sigue el arrendamiento porque el cesionario se subroga tanto en la posición activa como pasiva a modo de sucesión universal. Se subroga en todos las relaciones contractuales, y cabe citar el 266 LSA que se refiere a otros supuestos de cesión además de fusión y escisión. Mezclarlo con la resolución de aportación de rama de actividad  que dice en SA que si aunque no hace falta se publican anuncios anunciando el derecho de oposición de los acreedores se consigue el efecto de la sucesión universal. Supongo que en SL se produce siempre por ser requisito de la ley los anuncios.
• Pero Meneses lo critica pues basta con vender el patrimonio a uno y publicar y ya produciría ese efecto de sucesión universal y no es así.
• Dice que el derecho de oposición de los acreedores es el que es consecuencia de la cesión legalmente hecha. Y produce efecto de sucesión universal por la razón de la extinción de la sociedad afectada. Y por eso se parece a la fusión o escisión. Y así la LSRL.
• Su fundamento es la rapidez y que vale más la empresa en su conjunto que atomizarla para venderla a trozos. Suele aplicarse a las filiales que van mal y ceden su conjunto a la matriz.
• Sólo se regula en el 117 LSL y en 246 RRM aplicable a las SA y SL pues habla de obligacionistas y estos sólo caben en SA.
• La cesión no excluye la liquidación de la Sociedad y por eso la escritura la otorgan los liquidadores pero Meneses la firmaría con los administradores si en la Junta se han cumplido todos los requisitos acordando a la vez la disolución y la cesión.
• Está claro que no cabe la cesión si luego no se extingue la sociedad. Al menos no se producirían los efectos de la sucesión universal. PREGUNTAR si es así que en la cesión los acreedores tienen derecho de oposición pero no tienen que consentir la cesión para quedar vinculados a la nueva sociedad. Creo que sí. Es sucesión universal sin su consentimiento porque se extingue la sociedad y como protección se le deja oponerse en plazo pero sólo es para obtener garantía de su crédito. Corresponde a los de cedente y cesionario. Se remite la ley a los casos de fusión y ésta a su vez a los de reducción de capital con restitución de aportaciones en SA y sólo es para obtener garantía y no tiene que ver con el verdadero consentimiento que se exige al acreedor para los casos civiles de la asunción de deudas.
• En cuanto a sus requisitos hace falta acuerdo de la Junta por mayoría y no unanimidad pero el socio minoritario no queda desprotegido pues se acuerda un balance que puede ser impugnado como en la liquidación si no está de acuerdo.
• El cesionario si es persona jurídica puede actuar conforme al 129 LSA y la DG salvo quizá que tenga actividad diferente y suponga cambio del objeto que es competencia de la Junta pero discutirlo. Si es socio hay conflicto de intereses del art. 52.
• La contraprestación se supone onerosa (si es gratuita yo exigiría unanimidad)  pero si no es dinero como el 119 exige unanimidad en la disolución en cuanto a la cuota de liquidación también se puede exigir aquí. Si la contraprestación son acciones de otra sociedad por ejemplo teniendo en cuenta que si proceden de un aumento de capital se parece mucho a la fusión pero no lo es porque por ejemplo no se excluye el derecho de suscripción preferente ex lege a diferencia de la fusión y en la fusión la sociedad absorbida lo acuerda por mayoría y aquí estamos exigiendo unanimidad.
• En cuanto a sus efectos de nuevo discutimos si produce o no la sucesión universal y es que sí por el art. Antes citado y por el reconocimiento del derecho de oposición
• En cuanto a las operaciones de filialización  son cuando una sociedad aporta unos elementos a otra que participa íntegramente sustituyendo lo aportado por las acciones de la nueva.
• Plantea el problema de modificación indirecta del objeto sin acuerdo de la Junta si la nueva se dedica a otras cosas. Parece que habrá que ver la importancia  económica del nuevo objeto (Lora Tamayo) y la similitud o no para admitirlo. Si es el mismo objeto no hay problemas.
• Y también si es competencia de la Junta o de los administradores esa constitución de la nueva que parece puede ser de la Junta por ser reestructuración empresarial pero es difícil que el Notario lo sepa. Y si basta la mayoría o la necesaria para escisiones.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario