• En la reducción de capital sólo hay que tener en cuenta la protección de los acreedores en el caso de que se devuelvan bienes o dinero a los socios no si se hace con disminución del valor nominal.
• Si se acuerda reducir el capital por debajo del mínimo legal sin que simultáneamente se acuerde el aumento o la transformación hay que discutir si es nulo tal acuerdo o si es válido pero es causa de disolución que habrá de seguir los pasos oportunos.
• Si la sociedad está en disolución no puede acordarse reducción de capital.
• En la operación acordeón ha de acordarse el aumento y reducción en la misma Junta pues si no sería causa de disolución pero no hace falta a la vez
• Se discute si hace falta mayoría o unanimidad porque se obligue al socio a participar en el aumento aportando más y se le podría perjudicar. Cámara dice que mayoría pues el aumento es condición para que la sociedad se revitalice ya que si no sus acciones no valdrían nada. Pero eso cuando la reducción a 0 viene impuesta por la íntegra pérdida del patrimonio. Más discutido si es un arma de la mayoría para echar a los minoritarios de la primera estableciendo unas acciones muy altas para que no puedan ejercitar el derecho de suscripción y se queden fuera. Discutir si es abuso de derecho o contrario al interés social (no pues es de la minoría) o si la sociedad capitalista en que vivimos lo impone y la ley no lo exige. Pero ver el caso de poner acciones a 1 millón cuando sólo tenían antes medio y se les devuelve sólo esto.
• Su fundamento es la reflotación de empresas en crisis mediante la entrada de terceros accionistas o sólo parte de los antiguos socios.
• Puede hacerse para cualquier operación voluntaria de reducción por debajo del mínimo legal.
• Si la reducción se produce por resolución judicial como por ejemplo en la amortización judicial de acciones propias ver el 76 LSA y 173.2 RRM que suspende la inscripción hasta que se acuerde el aumento o la transformación.
• En cuanto a la exclusión del derecho de suscripción que no puede hacerse, sí en caso de que la cifra de reducción no sea por debajo del mínimo legal pues igual podría acordarse el aumento al día siguiente y ahí no haría falta.
• De sus requisitos destacar  que no es posible una reducción nominal seguida de aumento con cargo a reservas  porque antes de la reducción hay que compensarlas con todas las citadas reservas.
• En el caso de aumento por compensación de créditos se discute si estamos ante una compensación del crédito contra la Sociedad y el de la sociedad por as acciones a emitir; o si hay confusión o novación o dación en pago. Decimos que es un canje de acciones por el crédito y aplicamos las reglas que nos vengan bien.  Por ejemplo si el crédito estaba garantizado con hipoteca, esta se extinguirá con la deuda, ¿NO?
• Por otra parte hace falta que el crédito sea líquido en un 25% sea uno de 10 kilos y esté líquido 2,5 o varios sumados.
• También se discute si es un aumento con aportaciones dinerarias o no dinerarias para aplicar las respectivas reglas especialmente el previo desembolso de las acciones emitidas. Hay que decir que no hace falta pues son aportaciones no dinerarias ya que el art. 151 así lo dice, y puede que no estén vencidos y líquidos todos los créditos. Pero no hace falta  informe de expertos independientes pues basta con el del auditor que dice la LSA por ser más específico.
• En el caso de aumento con aportaciones no dinerarias, no son válidos los pactos  de exención de responsabilidad por saneamiento ya que el capital quedaría sin cubrir, salvo que se pacte que el aportante pagará  la diferencia.
• Si se aporta un crédito se responde de la legitimidad y de la solvencia del deudor en ese momento. No después. Pero puede haber pacto sobre la duración de responsabilidad ex art.1530 Cci.
• Si es a plazo y no puede entregases la cosa se hará en dinero como dice el RRM.
• También hay que discutir si sólo pueden aportarse bienes susceptibles de ejecución forzosa o en general todos los valuables económicamente y en definitiva ver si se protege al acreedor.
• En cuanto al informe de los expertos independientes es obligatorio por responsabilidad. Si es el valor dado por las partes inferior al 20% de diferencia vale porque lo dice la ley aunque algunos digan que el art. 133 RRM es de interpretación estricta y que sólo podría admitirse la aportación infravalorada si lo admite un segundo informe o de otro experto. Cámara dice que vale.
• Tanto en aportaciones no dinerarias como en compensación de créditos discutir que no tiene sentido el derecho de adquisición preferente pero no por eso no cabe. Hace falta eliminarlo con las condiciones del 159 y así puede pedirse al Juez.
• En el caso de aumento con cargo a reservas, los 6 meses del art. Se cuentan desde la aprobación por la Junta del balance necesario, no desde la propia fecha del balance.
• En el caso de aportaciones mixtas la DG ha admitido la de dinerarias y no dinerarias. A favor de que caben el art. 152 dice “íntegramente” lo que significa que el aumento puede hacerse con cargo a reservas y parte con aportaciones, con unanimidad si es por elevación del valor nominal. En contra se dice que entonces habría para los socios una parte onerosa y otra gratuita, y que no puede obligarse a aportar para recibir gratis las otras acciones ni se puede eliminar el derecho de asignación gratuita si no se hace las aportaciones para las otras acciones.
• En el caso de aumento con aportaciones dinerarias ha de estar previamente desembolsadas las demás acciones. Y presentar el resguardo de depósito con una vigencia de dos meses. También cabe según Cámara que se deposite en la caja social y que la sociedad lo aporte luego.
• Una resolución rechazó una certificación muy anterior a la Junta y sin hacer referencia incluso de que era para el aumento
• En el caso de aumento por elevación de valor nominal es preciso el consentimiento de todos salvo que se haga con cargo a reservas pero cabe el aumento de unos con la creación de serie distinta de acciones y respetando el derecho de los otros con un aumento restringido o compensación metálica
• Y más importante es que se admite este aumento si el capital desembolsado antes más posibles desembolsos cubre un 25% del nuevo valor nominal pero se deberán los dividendos pasivos.
• El derecho de suscripción preferente confrontar con Sergio. La idea básica es si es acto de administración o disposición: Cámara contra Honorio Romero.
• Corresponde su ejercicio al socio. Por tanto aunque sean gananciales las acciones o participaciones  el socio lo ejercitará (ojo con lo que veremos si las acciones NO están emitidas).  Pero disponer de él si son participaciones gananciales ya parece que no salvo que digamos que también es acto de administración latamente entendido como dice Cámara.
• Si son socios los dos cónyuges parece que podrán ejercitarlo cualquiera de ellos por el 1384 y 1385 ya se trate de acciones o participaciones siempre que sean actos de administración por que si son como dice HONORIO ROMERO de disposición en el caso de las acciones también podrá un cónyuge por el 1384 pero si son participaciones y no es acto de administración sólo acudiendo al 1385 podría defenderse por ser ejercicio de un  crédito.
• Si está limitada correctamente en los Estatutos la transmisión de acciones nominativas parece que se podía aplicar a la transmisión del derecho de adquisición preferente vía art.158 LSA, lo que me plantea la duda de si es en SL también y hay que comunicarlo a la Sociedad, etc. El art. 75 dice que la transmisión es libre entre los que sea libre la transmisión de participaciones pero que los Estatutos podrán reconocer que se transmita a otros con las mismas condiciones que la transmisión ínter vivos de las participaciones. ¿Quiere decir que si los estatutos callan no se puede transmitir más que a familiares? Puede ser pues luego habla de la posibilidad de ofrecer a otros los admón.
• No es fruto de la acción ni tampoco las nuevas acciones. Sólo lo son los dividendos repartidos y lo que toque por cuota de liquidación OJO que no está claro. No los beneficios acumulados. Por eso, cuando las acciones son privativas o gananciales, en los aumentos con cargo a reservas siguen a la primitiva titularidad. Si se paga con dinero ganancial o privativo las acciones privativas o gananciales se reembolsa el valor satisfecho, que según algunos es el valor nominal pero Cámara dice que nada se reembolsa si es con cargo a reservas o beneficios no repartidos pues el art. Es incongruente pues está admitiendo que las reservas o beneficios no repartidos son frutos y entonces debería mantener en el art. 1352 que las acciones dependan del dinero invertido y no de la titularidad primitiva. En fin, que el 1352 y valor nominal a pagar que es lo más sencillo.
• En el caso de acciones no emitidas (y quizá digo yo en participaciones) hay que tener en cuenta:
• Si son gananciales aunque sólo uno sea el socio es evidente que para transmitirlas deben ir los dos cónyuges pues no son títulos valores. Ahora bien como ejercitar el derecho de suscripción lo hace el socio parece que si es acto de administración lo hará él vía art. 1384 y si es de disposición los dos como si fuese venta de las mismas acciones.
• Pero lo más fuerte es si se quiere renunciar o enajenar el derecho de suscripción, ya que si son títulos valores, lo puede hacer el socio sólo por aplicar las mismas reglas que para enajenar las acciones, es decir el 1384 que permite disponer de títulos valores. Pero si son acciones no emitidas (o participaciones) también se enajenan en las mismas condiciones, y entonces sería necesario que fueran los dos cónyuges.
• Pero cuando así parece claro (poco claro) va Cámara y dice que hay que equiparar la enajenación del derecho con su renuncia y con el ejercicio, que todo son actos de administración latamente entendido y para favorecer la rapidez dice que también para enajenar el derecho puede hacerlo sólo el socio en las acciones no emitidas (y supongo que en participaciones) por el 1384. Otros también dicen que el socio sólo por ejercitar un crédito vía 1385 pero Cámara dice que el ejercicio no incluye la enajenación pero que no hace falta acudir a ese art. Pues todo es administración. Y su argumento es el 166 y 271 que no exigen autorización judicial a la enajenación del derecho. Y va Honorio Romero y dice que nanay y que Cámara no puede decir eso.
• En caso de muerte de un cónyuge, distinguir: Si es el socio y son privativas sus acciones lo ejercitarán sus herederos. Honorio dice por unanimidad por ser disposición y Cámara mayoría. Lo de siempre. ¿Se aplica el 66?. Honorio Romero que no que es para comunidad ordinaria y que en todo caso si nombran los socios un representante será por unanimidad. Si muere el socio y son gananciales se incluyen en la liquidación de la sociedad de gananciales que es una comunidad ordinaria con dos cuotas, así que otra vez a discutir si es de administración o no y si la enajenación se equipara al ejercicio. Si muere el no-socio y son gananciales se incluyen en la liquidación pero el derecho lo ejercita el vivo que sigue siendo socio. No dice nada de enajenarlo o renunciarlo pero yo creo que ya no se aplica el 1384 pues cesan las reglas de administración y disposición de gananciales y habrá de decidir la comunidad y otra vez si por mayoría o unanimidad.
• En caso de copropiedad de acciones el art. 66 se aplica literal, no que cada uno pueda suscribir o no. Y otra vez si es acto de administración o disposición todo.
• Si están las acciones usufructuadas al art. Pero que tras el plazo de espera pueda ejercitarlo el usufructuario NO implica que no lo pueda usar el nudo propietario.
• En el caso de acciones sujetas a fideicomiso (y también reservables, incluso en la viudal según Cámara aunque el aumento se haga antes de nacer pues si no perderían valor, en las sujetas a reversión, etc.) hay 3 teorías: o para el fiduciario por ser propietario ad tempus y no usufructuario si paga con su dinero. Y si paga con el fideicomiso pues subrogación real y para el fideicomisario.
• O para el fideicomisario por aguamiento político y económico. O una parte para el fideicomisario hasta que conserve su valor, por analogía con las reglas del usufructo.
• Llagaria y Cámara todo para fideicomisarios  pues las reglas del usufructo no pueden aplicarse pues el problema no es análogo  ya que aquí hay no sólo perjuicio económico sino político pues el voto corresponde al nudo propietario y no al usufructuario. Y aquí habría el doble perjuicio.
• Por último si el fiduciario no vende ni ejercita el derecho podría haber responsabilidad del fiduciario salvo que no pueda vender por no encontrar compradores, no le adelante dinero el fideicomisario si no tiene o algo así.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario