Tenemos (hoy es 18 de Marzo de 2025) 450 días (si el próximo dictamen volviera a ser un 11 de Junio) para preparar el dictamen con tiempo. Semana 36 de 100 (faltan 64 semanas para el dictamen de 2026, es decir, el 64% del tiempo inicialmente disponible) Caso 275 (Vanguardia Notarial) N (fallecido: luego sus herederos) es deudora de "C, S.L." (acreedora). Los herederos de N quieren pagar la deuda transmitiendo (elevación a público de una dación en pago) a "C, S.L." cierto número de participaciones sociales integrantes del capital social de "H, S.L.". La deuda que se satisface es un préstamo. El préstamo que ahora se paga lo concedió "C, S.L." a N para que éste comprara participaciones sociales integrantes del capital social de "H, S.L.". "C, S.L." tiene el 54 % de "H, S.L.". Tras la cesión tendrá el 100 %. ¿Existe una asistencia financiera prohibida ex artículo 143.2 Ley de Sociedades de Capital? CORRECCIÓN/COMENTARIO DEL PROPONENTE: Creo que sí. ‘C SL’ prestó a N para que éste comprare participaciones de ‘H SL’. Pero esta sociedad –‘H SL’- pertenece mayoritariamente a ‘C SL’. Luego ‘C SL’ está financiando con su préstamo la adquisición de participaciones sociales integrantes del capital social de ‘H SL’. No hay asistencia financiera directa (‘H SL’ no financia, no presta), pero sí indirecta ya que quien presta (‘C SL’) financia la adquisición de participaciones de una sociedad del mismo grupo que ella (‘C SL’ y ‘H SL’ son del mismo grupo, artículo 42 Ccom). Después alguien hizo otro comentario: ¿Podría C,S.L., comprar directamente las participaciones que financia? ¿El resultado final del proceso (que CSL tenga el 100% de HSL) es lícito o ilícito? ¿A quién protege -en este caso- la prohibición? ¿De qué le protege? ¿Qué diferencia hay entre que una sociedad compre unas participaciones adicionales a las que ya tiene a que financie su adquisición por un tercero? Respuestas: 1º. – No, si financia la adquisición de las participaciones sociales de una sociedad del mismo grupo. Sí, en caso contrario. 2º. – Sí, es lícito, a través de los medios oportunos (‘el fin no justifica los medios'). 3º. – Cito, ver supra, a la mejor doctrina: “La finalidad principal [de la norma] es no comprometer la solvencia de la sociedad, destinando sus recursos a financiar su capital y no al fin social”. 4º. – Son vías distintas, cada una sujeta a sus propias normas imperativas: en la primera, si compra sus propias participaciones sociales, genera autocartera (que amortizará). En el segundo, si financia a un tercero para que las compre: parece un caso claro de empleo del capital social (o el patrimonio social) para fines distintos del objeto social. Siempre hablando de compra de participaciones sociales integrantes del capital social de quien asiste. Caso 276 (Vanguardia Notarial) Una sociedad limitada tiene previsto vender un inmueble. Tiene dos administradores mancomunados pero uno no puede acudir a la notaría el día previsto para la firma. Desde la notaría de Talsitio envían a la notaría de Talotro una copia autorizada electrónica de una escritura en la que Don Ausente (así se llama el que no puede asistir), como administrador mancomunado, presta su consentimiento a la venta que realizará el otro administrador mancomunado y le autoriza a formalizarla. Otra sociedad limitada también tiene previsto vender un inmueble. También tiene dos administradores mancomunados y uno de ellos tampoco puede acudir el día previsto para la firma. Desde la notaría de Talsitio envían a la notaría de Talotro otra copia autorizada electrónica de una escritura en la que Don Vicente (así se llama el que no puede asistir), como administrador mancomunado en nombre de la sociedad y como mandatario verbal del otro administrador mancomunado da poder a favor del otro administrador mancomunado para que venda. Se solicita del opositor que analice ambas situaciones y emita dictamen sobre la viabilidad de las mismas. CORRECCIÓN/COMENTARIO (VANGUARDIA NOTARIAL): El primer problema que se plantea es que para usar el poder, lo primero que se debe hacer es que lo ratifique el administrador mancomunado que va a ser al mismo tiempo la apoderado. Solución que parece un poco absurda por lo que parecía más lógica la otra vía, un consentimiento anticipado y auto autorización al administrador. Entendemos que en el caso de que los administradores mancomunados den poder a uno solo de ellos para un acto concreto, no hay ningún tipo de conflicto de intereses, ¿no? Sobre este tema hay resoluciones ya desde los 90. Se considera que es acto necesario. Está claro que la falta de coordinación entre los dos administradores genera un considerable lío absurdo frente al que el sentido común debe prevalecer. Está perfectamente claro que existe consentimiento de ambos administradores para la operación, de modo que no hay obstáculo real alguno. Al fin y al cabo, el negocio jurídico precisa del consentimiento de los dos administradores como manifestación de la voluntad de una de las partes, y eso está más que claro. Si yo fuera registrador no me atrevería a poner en duda la existencia de ese consentimiento y, si fuera juez, menos aún. Hubo alguna voz discrepante que no veía tan claro que lo que es facultad de la Junta lo pueda hacer un apoderado. Ese apoderado tiene su nombramiento, vigencia y facultades dependiendo del administrador que le nombró y a ese administrador solo le puede nombrar la Junta. Otros dijeron: A mi entender, nombrado el administrador persona jurídica en el propio acto de constitución de la sociedad por todos los socios fundadores, si alguno de ellos actúa por medio de un apoderado, la designación del representante persona física de esa persona jurídica nombrada administradora corresponde a su órgano de administración, no a su Junta General, luego es válido que el órgano de administración pueda dar un poder para ello, del mismo modo que para la constitución de la sociedad. No puedes constituir la sociedad sin cargos. Siendo acto necesario, si te dejan constituir la sociedad, te dejan nombrar cargos. Y siendo el interés concurrente que haya sociedad, se entiende que nombrarse y aceptar no sea conflicto de interés. Podría haberse defendido lo contrario, ciertamente, pero es la postura DG. Esta ha sido la 29ª entrega. Aquí os iré añadiendo los enlaces a todas las anteriores y a otros materiales de interés Doscientos ocho mini casos prácticos para dictamen (casos 211 y 212): Comienza el curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 213 y 214): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 215 y 216): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 217, 218, 219 y 220): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 221 y 222): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 223 y 224): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 225 y 226): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 227 y 228): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 229 y 230): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 231 y 232): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 233 y 234): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 235 y 236): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 237 y 238): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 239 y 240): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 241 y 242): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 243, 244, 245, 246 y 247): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 248 y 249): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 250 y 251): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 252, 253 y 254): Curso 2024-2026 (y ya ha transcurrido el 25% de las semanas entre dictamen y dictamen) Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 255 y 256): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 257 y 258): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 259 y 260): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 261 y 262): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 263, 264, 265 y 266): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 267 y 268): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 269 y 270): Curso 2024-2026 Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 271 y 272): Curso 2024-2026 (finiquitado el primer 1/3 del Curso) Ciento ochenta y seis mini casos prácticos para dictamen (casos 273 y 274): Curso 2024-2026 Casos tontos (breves) y otros materiales: Seis casos breves Los Mini-Casos de El Blog de Justito El Notario (nuevo libro para OCTUBRE y otros OCHO casos TONTOS, del 7 al 14, para minidictaminar) Los Mini-Casos de El Blog de Justito El Notario (nuevo libro para OCTUBRE y otros SEIS casos TONTOS, del 15 al 20, para minidictaminar) Los Mini-Casos de El Blog de Justito El Notario (nuevo libro ya en NOVIEMBRE y otros OCHO casos TONTOS, del 21 al 29, para minidictaminar) Los Mini-Casos de El Blog de Justito El Notario (el libro ha salido de la imprenta y otros OCHO casos TONTOS, del 30 al 36, para minidictaminar) Los Mini-Casos de El Blog de Justito El Notario: Casos TONTOS 37 al 41 ¡y el libro ya a la venta en Basconfer! 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