Advertencia: En la web “Justito El Notario”, su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

Verán que he blindado un poquito las advertencias de esta escritura a pesar de lo que señala esta Resolución Vinculante de la Dirección General de Tributos, V1091-11 de 29 de Abril de 2011. Sobre el asunto de la posible asunción de deuda que se deriva de la reducción de capital y amortización de participaciones sociales consecuencia de la subrogación en una hipoteca sobre inmuebles que fueron aportados a la sociedad cuando se constituyó, también interesa esto (que cita esa misma Resolución): Tributación de la devolución de aportaciones con bienes hipotecados. Me aclaraban mis amigos de Tottributs que “de acuerdo con la Resolución Vinculante de la DGT V1091-11, de 29 de abril, sólo se tributa por operaciones societarias, siendo la base imponible el valor real de los bienes y derechos que se perciben. En ningún caso, tal y como señala la propia Resolución, puede producirse el hecho imponible de adjudicación en pago de asunción de deuda como sí que ocurre en la constitución de sociedad. La asunción de deuda queda embebida en el propio negocio de reducción de capital. La Resolución se refiere a la disolución pero que es trasladable a la reducción de capital con entrega de bienes”.

Vamos con la escritura mientras esperando a ver qué dicen los Super Tacañones …

NÚMERO

En ***, mi residencia, a ***.

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de *** y del Ilustre Colegio Notarial de ***,

C O M P A R E C E:

DON

I N T E R V I E N E:

En nombre y representación como Administrador Único de la mercantil de nacionalidad española denominada “***, SOCIEDAD LIMITADA” (UNIPERSONAL), cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Constitución: 

N.I.F.: 

Domicilio Social: 

 Inscripción: 

Su objeto social lo constituye *** (CNAE ***, actividad principal).

Su legitimación para el presente acto se deriva de su cargo de Administrador Único de la sociedad, cargo para el que fue nombrado (y aceptó), por tiempo indefinido, en la citada escritura de constitución de la sociedad.

Se halla expresa y especialmente facultado para este acto en virtud de acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria y Universal en su reunión de ***, según resulta de  la certificación expedida por el Sr. ***, en su calidad de Administrador Único, cuya certificación me entrega e incorporo a la presente matriz para que forme parte integrante de la misma y sea inserta en sus traslados, considerando legítima la firma que la autoriza por haber sido puesta en mi presencia.

Consultado en el día de hoy el Registro Público de Resoluciones Concursales, no consta, ningún resultado en cuanto a dicha entidad.

Yo, el Notario, he procedido a consultar, a través de SIGNO, la lista de números de identificación fiscal revocados, no constando en la misma el de la entidad interviniente, todo ello en cumplimento de lo dispuesto en el art. 23 de la Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862, según redacción dada por la Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal.

Yo, el Notario, estimo, a mi juicio, suficientes las facultades representativas acreditadas para la elevación a público de acuerdos sociales relativos a la reducción del capital  social mediante devolución de aportaciones y amortización de participaciones sociales y a la modificación de Estatutos Sociales a que la presente escritura se refiere.

Me asegura que la Sociedad por él representada se halla actualmente en vigor, que se encuentra en el ejercicio del cargo que ostenta, sin que las facultades de representación que le competen le hayan sido revocadas, limitadas, suspendidas ni modificadas en forma alguna, así como la exactitud de los datos anteriormente consignados.

Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2010, de 28 de Abril y el Real Decreto 304/2014, de 5 de Mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de Abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, cuyo resultado consta en la Base de Datos de Titularidad Real, que he consultado, manifestando el Sr. Administrador Único no haberse modificado el contenido de la misma.

Tiene, a mi juicio, en el concepto en que interviene, la capacidad legal necesaria para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y al efecto,

O T O R G A:

Primero. Que en la representación que ostenta de la Sociedad “***, SOCIEDAD LIMITADA” (UNIPERSONAL),  ELEVA A PÚBLICO los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria y Universal, que constan en la certificación unida a esta matriz, dándose aquí por íntegramente reproducidos, en virtud de los cuales se acordó la reducción del capital social en la cantidad de ***, con la finalidad de amortización de *** (***) participaciones sociales propias, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital.

Segundo. El señor compareciente, en la representación que ostenta, hace constar:

1. Que el socio único ha prestado su consentimiento a esta modalidad de reducción del capital social.
2. Que el importe de la reducción del capital social asciende a la cantidad de ***.
3. Que las participaciones sociales objeto de amortización son los números *** AL *** (*** al ***), ambas inclusive, quedando en consecuencia anuladas dichas participaciones sociales. Asimismo, quedan renumeradas todas las participaciones sociales, en la forma que consta en la certificación protocolizada, a la que se remite.
4. Que la nueva redacción del artículo ***º de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, consta en la certificación protocolizada, a la que se remite.
5. Que no existen acreedores de la Sociedad que se puedan oponer a las presentes operaciones y por consiguiente no es necesario dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas
6. Y que la modificación de participaciones se ha hecho constar en el Libro Registro de Socios y que se ha procedido a renumerar y reasignar después de dicha reducción la numeración de las participaciones.

Yo, el Notario, advierto de que conforme al artículo 331.1º de la Ley de Sociedades de Capital, los socios responderán con la Sociedad de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.

Solicitud Registral: El compareciente, según interviene, solicita del Señor Registrador Mercantil que se sirva practicar las inscripciones pertinentes en los libros a su cargo a la presentación de copia autorizada de esta escritura, así como, en su caso, la inscripción parcial de la misma conforme a lo dispuesto en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.

SOBRE LA PRESENTACIÓN TELEMÁTICA: De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 112 de la Ley 24/2001, en su redacción dada por la Ley 24/2005, y a los efectos de la presentación telemática de la presente en el Registro Mercantil de ***, se considera como presentante de dicho título por designación de los comparecientes al Notario autorizante, al cual se encomienda dicha presentación telemática y la inscripción en el Registro, previa liquidación del Impuesto sobre las Operaciones Societarias y de cualquier otro tipo impositivo que correspondiera liquidar conforme al contenido de la presente escritura y que fuera determinado por la gestoría SERFIDES a la que recurriré con expresa autorización del interviniente y de la mercantil otorgante, todo ello previa provisión de fondos que el sujeto pasivo abonará en el plazo de seis días hábiles siguientes a la fecha de la firma de la presente escritura en la cuenta a nombre de JUSTITO EL NOTARIO cuyo código es el siguiente: ***.

Se confiere mandato y en cuanto fuere preciso poder expreso al presentante nombrado para que, ateniéndose al contenido de esta cláusula, efectúe cuantos trámites fueren precisos hasta obtener la inscripción del presente título en el Registro, y en especial, para la liquidación telemática o en soporte papel del mismo, la acreditación ante el Registro del pago de los impuestos, de forma presencial o telemática, la recepción de notificaciones en el domicilio indicado, y la aportación del traslado a papel del mismo, expedido por el Notario autorizante para la consignación de la nota de despacho por el Registro competente, sin perjuicio siempre de lo dispuesto sobre notificación al Notario autorizante.

Caso de no hacerse efectiva la indicada transferencia, se considerará que la parte interesada tramitará y gestionará el instrumento público por su cuenta y cargo, quedando eximido el Notario de toda responsabilidad por tal gestión, incluyendo en su caso las consecuencias derivadas de una eventual caducidad del asiento de presentación de esta escritura en el Registro y advirtiendo que, si la escritura fuere calificada con defectos, si al ser subsanados y volverse a presentar, el asiento de presentación causado por la presente escritura en el Registro estuviese caducado por causa imputable al interesado, particularmente por falta de provisión de fondos en el plazo antes fijado, éste exonera de toda responsabilidad al Notario autorizante, asumiendo la obligación de resolver dicho trámite. Se fija como domicilio para notificaciones el de la Notaría: ***.

Así lo dice y otorga.

Hechas las reservas y advertencias legales, en especial las fiscales relativas a la tributación de la reducción de capital con devolución de aportaciones y por la asunción por la sociedad del pago de los préstamos cuyas hipotecas gravan los inmuebles objeto de las mismas y a las que se refiere la certificación elevada a público.

En cumplimiento del artículo 82 del Reglamento del Registro Mercantil, advierto de la obligatoriedad de la inscripción de la presente escritura en ese Registro.

Protección de datos. De acuerdo con la normativa de protección de datos, el compareciente queda informado y consiente la incorporación, conservación por plazo legal y tratamiento de sus datos por el Notario autorizante, los sustitutos y los sucesores en el protocolo, incluyendo las remisiones impuestas en la normativa, con la finalidad de ejercitar la actividad ordinaria notarial. Los derechos que asisten al compareciente de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento podrán ser ejercitados, cuando proceda, ante el Notario titular del protocolo en ***, y mediante reclamación ante la autoridad de control competente.

El/los comparecientes prestan su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los comparecientes a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesados, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mí, el Notario, al compareciente, éste renuncia a su derecho a leerla por si mismo, derecho del que le advierto, la aprueba y la firma conmigo, haciendo constar que ha quedado debidamente informado del contenido del presente instrumento.

De que conozco al compareciente, de que tiene, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgante/s y/o interviniente/s, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en *** folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie ***, números *** y los *** anteriores en orden de numeración, yo, el Notario, Doy fe.=

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 2, 4, Nª 8ª

Concepto REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL.

Base: 

TOTAL:                        (Impuestos excluidos)

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario