ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “XXX, SOCIEDAD LIMITADA” (UNIPERSONAL)

Artículo 1º. Se constituye una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada bajo la denominación de xxxx, SOCIEDAD LIMITADA” (Unipersonal), de nacionalidad española, que se regirá por los presentes Estatutos, y en lo no previsto por ellos, por las disposiciones del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables.

Artículo 2º. La Sociedad se constituye por tiempo indefinido, y dará comienzo a sus operaciones el mismo día del otorgamiento de su escritura fundacional.

Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales empezando el uno de Enero y cerrándose el treinta y uno de Diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio para cuya fecha de comienzo se estará a lo dispuesto en el párrafo anterior. 

Artículo 3º. La Sociedad tiene por objeto social:

xxxx (CNAE xxx). Siendo el xxx la actividad principal.

Artículo 4º. El domicilio social se establece en xxxx.

La junta general, podrá variar dicho domicilio. No obstante, el Órgano de Administración de la Entidad podrá cambiar el domicilio de la Sociedad dentro del mismo término Municipal, así como acordar la creación, supresión o traslado de Sucursales, en cualquier lugar, bien del territorio nacional o del extranjero. 

Artículo 5º. El capital social se fija en la cantidad de xxxx desembolsado en su totalidad, y dividido en xxx participaciones sociales iguales, íntegramente suscritas, acumulables e indivisibles, con un valor nominal cada una de ellas de xxx numeradas del UNO al xxx (xxxx), ambos inclusive.

Artículo 6º. La transmisión voluntaria de participaciones sociales, por acto intervivos, será libre, siempre que se haga entre socios, o a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de Sociedades pertenecientes al mismo grupo. Fuera de estos casos, la transmisión quedará sometida a las limitaciones establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 7º. En cuanto a la transmisión mortis causa de las participaciones sociales, se establecen las siguientes normas:

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la cualidad de socio, siempre que éste sea cónyuge, ascendiente o descendiente, del socio fallecido.

En los demás casos, existirá un derecho de adquisición preferente, sobre la participación o participaciones del socio fallecido y a favor del socio o socios sobrevivientes, que se podrá ejercitar por éstos, a prorrata, en su caso, de su participación en el capital social y en el plazo de tres meses, siguientes al día de la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.

Las participaciones, cuyo precio se satisfará al contado, deberán ser apreciadas en su valor razonable, al día del fallecimiento del socio, y en caso de desacuerdo en su valoración, se estará a lo dispuesto en los Artículos 353,354 y 355 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 8º. La Sociedad llevará un Libro Registros de Socios en que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la entidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquella.

Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de Socios, cuya llevanza y custodia corresponde al Órgano de Administración.

El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tendrán derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.

Artículo 9º. Los socios reunidos en Junta General decidirán por las mayorías legalmente establecidas, los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta.

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, sin perjuicio de los quórum establecidos por la legislación vigente para supuestos especiales. No se computarán los votos en blanco.

No obstante lo anterior, el aumento o reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Y en cuanto a la autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario genero de actividad que constituye el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de  preferencia en los aumentos de capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Todos los acuerdos sociales se adoptarán necesariamente en Junta General, y cada participación concede a su titular un voto.

Artículo 10º. La convocatoria de la Junta General deberá hacerse por el Órgano de Administración, o en su caso de Liquidación, con la antelación suficiente, en el domicilio que conste de cada socio en el libro de socios, por correo certificado con acuse de recibo o por medio de acta notarial -bien de envío de carta con acuse de recibo, o por notificación personal del notario en el domicilio del socio-. En todo caso entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta deberá existir un plazo de al menos quince días. Este plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio de convocatoria al último de los socios. La Junta deberá convocarse necesariamente cuando lo solicite, al menos, un número de socios que represente un cinco por ciento del capital social, debiendo expresarse en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. La Junta General quedará válidamente constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

En todos los casos actuará como Presidente y Secretario de la Junta, los socios que se elijan en cada reunión.

Se dejan a salvo las formas especiales de convocatoria por su antelación, por su contenido o por el medio o medios en que deba publicarse la convocatoria.

Artículo 11º. De todos los acuerdos se levantará la correspondiente acta que se extenderá en el libro de actas. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, en el plazo de quince días, por el presidente de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

Artículo 12º. La Administración de la sociedad corresponderá, según determine la Junta General, a: -Un Administrador único, o dos o tres administradores solidarios o indistintos. -A dos Administradores Mancomunados o Conjuntos. En caso de nombramiento de dos Administradores mancomunados, se exigirá la intervención y firma de ambos para cualquier actuación.  Todo acuerdo de optar alternativamente entre los distintos modos de organizar la administración de la sociedad, no constituirá modificación de los estatutos, pero deberá constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil.

Artículo 13º. La duración del cargo de Administrador será indefinida. Todo ello sin perjuicio del derecho de la junta de separar el Administrador en cualquier momento.

Los servicios que se presten a la sociedad por el Administrador que se nombre, serán gratuitos.

Artículo 14º. La representación del órgano de Administración se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social. A efectos meramente enunciativos y con la finalidad de facilitar los apoderamientos o delegaciones de facultades que pudieran realizarse, el Administrador tendrá las siguientes facultades:

1. Girar, aceptar, pagar, cobrar, endosar, protestar, intervenir, avalar y negociar letras de cambio, talones, cheques, pagarés, créditos, saldos, facturas y demás efectos; abrir, seguir y cancelar cuentas corrientes, de crédito o préstamo, con o sin garantía de valores, y en toda clase de establecimientos Públicos o Privados, incluso el Banco de España; tomar y dar dinero a préstamo, firmando en su caso las correspondientes pólizas, dando o aceptando en su caso todo tipo de garantías personales y reales, incluso hipotecarias o pignoraticias, que podrá cancelar; constituir, cobrar y cancelar depósitos, y fianzas de todas clases y ante cualesquiera Entidades -públicas o privadas-, o particulares.
2. Administrar en los más amplios términos, llevando los libros y contabilidad de la Sociedad, dirigiendo y controlando la marcha de la misma, arrendar o tomar en arrendamiento toda clase de bienes y derechos, admitir y despedir inquilinos, colonos, trabajadores y empleados, asignando sueldos, jornales, gratificaciones y obligaciones; aceptar, cobrar, modificar y pagar rentas de todas clases, incluso mediante transacciones o compromisos, y conferir poderes a pleitos, con las facultades generales o las especiales de cada caso y ante cualesquiera Juzgados, Tribunales, Jurados o Magistraturas de cualquier clase, grado, orden o jurisdicción, revocando los nombrados y designando otros; y en general, ejecutar todo aquello necesario o conveniente para la buena marcha de la Sociedad.
3. Celebrar toda clase de actos y negocios jurídicos, incluyendo los de transporte terrestre, marítimo o aéreo, seguro o afianzamiento, y adquirir, enajenar, permutar, gravar o modificar por cualquier título o concepto, toda clase de bienes muebles, mercaderías, o materias primas, suministros y derechos reales o personales, de o para la Sociedad, al contado o a plazos, admitiendo o prestando toda clase de garantías.
4. Adquirir, enajenar, permutar, gravar o modificar por cualquier título o concepto, toda clase de bienes inmuebles o partes indivisas o divididas de ellos, al contado o a plazos, admitiendo o prestando toda clase de garantías, incluso hipotecarias, que podrá cancelar en su día y dar y aceptar bienes en o para pago de deudas, otorgando y firmando toda clase de documentación, privada o pública, incluso escrituras de rectificación, adición, agrupación, segregación o división de fincas, obras nuevas y división material o en régimen de propiedad horizontal.
5. Intervenir en procedimientos de concursos de acreedores, cesiones de bienes, suspensiones de pagos, quiebras y demás de la propia índole, con las más amplias facultades para celebrar y concluir toda clase de convenios.
6. Nombrar apoderados, sean o no socios, y delegar en los mismos todas o parte de sus facultades.
7. Concurrir a toda clase de subastas y concursos, oficiales o particulares; presentar proposiciones, mejorarlas y retirarlas, promoviendo las reclamaciones que estime oportunas, por sí o mediante requerimiento notarial; aceptar adjudicaciones provisionales o definitivas con reserva de ceder a tercero, constituir asimismo depósitos provisionales o definitivos en la Caja General de Depósito o en cualquier otra depositaria o dependencia; formalizar los contratos que sean precisos en dichos concursos y subastas; recibir las cantidades procedentes y firmar recibos, cartas de pago, documentos y escrituras necesarias para la conclusión del contrato; cancelar y retirar fianzas y depósitos. Cobrar el importe de cualquier libramiento que por certificaciones de obras ejecutadas por la sociedad o por cualquier otro concepto que esté pendiente de cobro o en lo sucesivo se ponga en las Delegaciones de Hacienda, Jefaturas de Obras Públicas, Confederación Hidrográfica, o Secciones correspondientes de cualquier otra Entidad del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia o Municipio, firmando al efecto cuantos documentos públicos o privados se precisen para llevar a efecto dichas facultades.

Presentar proposiciones a las subastas y concursos que anuncien los Organismos de la Administración Pública, incluso los autónomos y paraestatales, mejorando aquéllas, en su caso, por pujas a la llama u otro medio legal.

Constituir fianzas, tanto provisionales como garantizar las ofertas de la Sociedad mandante o de un tercero, como definitivas para responder del cumplimiento de las obligaciones derivadas de los contratos de ejecución de obras y suministros, en la Caja General de Depósitos o cualquier depositaria u oficina pública o privada.

Cobrar los intereses de los depósitos constituidos en valores públicos o industriales.

Promover solicitudes y formular ante la Administración Pública, toda suerte de reclamaciones y recursos, gestionando lo necesario hasta obtener resoluciones que causen estado.

Intervenir en el concepto que sea necesario, en toda clase de Oficinas o dependencias de los Ministerios, direcciones o negociados de la Administración Pública (sea del Estado, Comunidad Autónoma, la Provincia, el Ayuntamiento u otras entidades o Corporaciones públicas o de carácter oficial), en cualquiera de los servicios de la misma o materia que le corresponda, incluso de la Hacienda Pública e Institutos o Corporaciones de régimen y vida propia o autónoma o centralizada; promover expedientes, seguirlos en sus trámites o desistir de ellos, con facultades amplias para desistir, apurando la vía administrativa, y en su caso, la contencioso-administrativa, así como la económico-administrativa.

Redactar, suscribir y presentar propuestas de contratas de obras y suministros de todas clases de materiales, en las subastas y concursos que se convoquen por el Estado, Comunidad Autónoma, Provincia y Municipios y Entidades u Organismos dependientes de los mismos, Compañías o particulares; constituir fianzas provisionales y las definitivas en caso de adjudicación; retirar unas y otras en su momento y actuar en relación o con cuanto se refiera a las fianzas en nombre de la sociedad.

En caso de adjudicación, suscribir con la representación de la Entidad, persona u Organismo anunciante del concurso o subasta las correspondientes escrituras de contrata; y mantener las relaciones que de las escrituras derivan, así como intervenir en las incidencias de toda clase que se puedan originar y de modo especial reclamas, percibir y cobrar en las correspondientes Oficinas públicas o donde proceda, las sumas que como precio de los suministros, importe de contratas o por otro concepto, sean totales o parciales, deban serle abonadas a la entidad, dando los oportunos recibos o cartas de pago.

Satisfacer y pagar en las Delegaciones de Hacienda, Delegaciones Autonómicas, Ayuntamientos y demás organismos, cuantos débitos tuviere la sociedad, resultantes de lo anteriormente expresado o por cualquier otro concepto y percibir en los mismos cuantas cantidades deba recibir la sociedad o por cualquier circunstancia.

Y, en general, representar a la Sociedad en todos los derechos y acciones que pudieren corresponderle y ante toda clase de Autoridades gubernativas, administrativas y judiciales, pudiendo en consecuencia otorgar y firmar toda clase de documentación, privada o pública -incluso escrituras de adición o rectificación, de agrupación, agregación, segregación o división de fincas, obras nuevas y división material o e régimen de propiedad horizontal, instancias y expedientes de todo tipo. 

Artículo 15º. En materia de cuentas anuales se estará a lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación, así como el informe de gestión y en su caso el de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Durante el mismo plazo el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales, sin perjuicio del derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad. 

Artículo 16º. La transformación, fusión y escisión de la Sociedad se regirá por lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Artículo 17º. En el caso de que algún socio use del derecho de separación de la Sociedad o en el supuesto de exclusión de un socio se aplicará el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

En los casos de transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero los socios tendrán derecho de separación en los términos establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Artículo 18º. La disolución y liquidación de la Sociedad se regirá por las normas a tal fin establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario