Advertencia: En la web “Justito El Notario”, su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

 

Antes de comenzar, una STS interesante: El Supremo obliga a los socios a tributar por su empresa mientras no la inscriban en el Registro. La sentencia es esta: STS_3374_2024

Sobre ella se decía en Vanguardia Notarial: “Quizás lo que resuelve es que si no está inscrita y no tiene la personalidad jurídica plena (o específica del tipo social) habrá que aplicar el régimen de atribución de rentas. La sociedad de capital no inscrita tiene plena personalidad jurídica. Pero no la de la sociedad de capital, sino la de la sociedad en formación. Y la sociedad en formación no es sujeto pasivo del Impuesto de Sociedades, de modo que se considera como si fuera una sociedad personalista”.

 

NÚMERO 

En xxxx, mi residencia, xxxx.

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de XXX y del Ilustre Colegio Notarial de XXX,

C O M P A R E C E:

DON

Interviene en su propio nombre y derecho y tiene, a mi juicio, la capacidad legal necesaria para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y al efecto,

O T O R G A:

PRIMERO. CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS DE “XXX, SOCIEDAD LIMITADA” (UNIPERSONAL).

El compareciente, tiene la voluntad de constituir y constituye mediante esta escritura, como único socio fundador, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, con la denominación de “XXX, SOCIEDAD LIMITADA” (UNIPERSONAL), la duración indefinida, el domicilio, el objeto, código CNAE XX, el capital, los órganos y las demás determinaciones que constan en los Estatutos seguidamente reseñados. La actividad principal entre las relacionadas es la XXX.

Su citado domicilio queda establecido en XXXX.

Esta sociedad se regirá por la Ley de Sociedades de Capital 1/2010 de 2 de julio, y demás disposiciones aplicables, y en especial, por los Estatutos que el compareciente me entrega para su protocolización y que se hallan extendidos en cuatro folios de papel común, escritos los tres primeros por su anverso y reverso y el último sólo por su anverso.

En este acto, yo, el Notario, leo dichos Estatutos al compareciente, quien los aprueba y los firma en todas sus hojas. En su consecuencia, los repetidos Estatutos quedan unidos a esta escritura matriz, como parte integrante de la misma.

SEGUNDO. CAPITAL, SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.

El capital social queda fijado en XXX, dividido en XXX iguales, numeradas correlativamente a partir de la unidad, para el solo efecto de su identificación, y de un valor nominal de XXX cada una, cada una de ellas, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del UNO al XXX (X al XXX), ambos inclusive.

Aportaciones:

I.= El compareciente, como único socio fundador, suscribe la totalidad de las participaciones sociales y desembolsa íntegramente su valor nominal, y en pago de dicha aportación, se le asignan y adjudican las XXX participaciones sociales, numeradas del UNO al XXX (X al XXX), ambos inclusive.

Para su desembolso, aporta, por su valor atribuido, las siguientes fincas, que a continuación se describen:

1.= URBANA: 

Superficie:

Linderos:

INSCRIPCIÓN: 

VALORACIÓN:

REFERENCIA CATASTRAL:

TÍTULO:

2.= URBANA:

CIRCUNSTANCIAS COMUNES A AMBAS FINCAS:

CARGAS Y ARRIENDOS: Manifiesta su propietario que, sin perjuicio de las afecciones fiscales vigentes que figuran en las notas registrales adjuntas, las fincas descritas se encuentran libres de cargas y gravámenes, de arriendos y ocupantes, y al corriente en el pago de contribuciones e impuestos.

3.= URBANA:

Superficie:

Linderos:

Cuota:

INSCRIPCIÓN: 

VALORACIÓN: 

REFERENCIA CATASTRAL:

TÍTULO:

CARGAS Y ARRIENDOS: Manifiesta su propietario que, sin perjuicio de las afecciones fiscales vigentes que figuran en la nota registral adjunta, la finca descrita se encuentra gravada con una hipoteca a favor de ““BANK, S.A.”, constituida en garantía de un préstamo concedido al comparecientes por importe de XXXX de  principal.

Y libre de otras cargas y gravámenes, de arriendos y ocupantes, y al corriente en el pago de contribuciones e impuestos, constituyendo la vivienda habitual del compareciente.

4.= URBANA: 

Distribución:

Superficie:

Linderos:

Cuota:

INSCRIPCIÓN: 

VALORACIÓN:

REFERENCIA CATASTRAL:

TÍTULO:

TOTAL INMUEBLE:

CARGAS Y ARRIENDOS: Manifiesta su propietario que, la finca descrita se encuentra gravada con una hipoteca a favor de “BANK, S.A.”, constituida en garantía de un préstamo concedido al comparecientes por importe de XXX de  principal.

Y libre de otras cargas y gravámenes, de arriendos y ocupantes, y al corriente en el pago de contribuciones e impuestos, no constituyendo la vivienda habitual del compareciente.

GASTOS DE COMUNIDAD RELATIVOS A LAS DOS FINCAS ANTERIORES: Manifiesta el compareciente y aportante estar al corriente en el pago de los gastos de la Comunidad de  Propietarios a la que pertenece/n la/s finca/s que se transmite/n exonerándosele de la presentación de certificado acreditativo de dicha situación.

Yo, el Notario, advierto a la parte transmitente de su obligación de comunicar a quien ejerza las funciones de Secretario de la comunidad el presente cambio de titularidad, y a la parte adquirente sobre su obligación de comunicar (por cualquier medio que permita tener constancia de su recepción) un domicilio en España a efectos de notificaciones de toda índole relacionadas con la comunidad.

CIRCUNSTANCIAS COMUNES A TODAS LAS FINCAS:

DATOS CATASTRALES: Yo, el Notario, doy fe, bajo mi responsabilidad, de que he obtenido por los procedimientos telemáticos seguros habilitados, las certificaciones acreditativas de las referencias catastrales, y descriptivas y gráficas y los anexos de coordenadas georreferenciadas vértices de las parcelas catastrales, solicitadas por el otorgante a efectos de la presente, que incorporo a esta matriz.

NOTA: HE DECIDIDO NO HACER STI, NI ENVIAR COPIA A CATASTRO Y NO PROCEDER A COORDINACIÓN CATASTRO Y REGISTRO.

El compareciente solicita del Sr. Registrador de la Propiedad competente la no incorporación de la representación gráfica de las fincas que constan en las certificaciones catastrales descriptivas y gráficas, antes citada.

INFORMACIÓN REGISTRAL Y PRESENTACIÓN TELEMÁTICA: A los efectos del Artículo 175 del Reglamento Notarial, yo, el Notario, hago constar que por imposibilidad técnica, no he podido acceder por vía telemática a los asientos registrales de las fincas descritas.

La descripción de las fincas, su titularidad y situación de cargas, en la forma expresada en los apartados anteriores, resultan de las manifestaciones de su propietario, y de notas simples de los Registros de la Propiedad, obtenidas por telefax los días XXX, respectivamente, que yo, el Notario, tengo a la vista e incorporo a la presente.

En las notas correspondientes al Registro de la Propiedad de Cieza número 2, consta que las fincas no están coordinadas gráficamente con el Catastro (artículo 10.4 de la Ley Hipotecaria) y que la constancia, en su caso, de la referencia catastral no implica la correspondencia de su descripción con la que aparece en Catastro, ni exceso o defecto de cabida, ni modificación de linderos, sino sólo un dato descriptivo más que ayuda para la localización de la finca en un entorno o zona determinados (Resolución de la D.G.R.N. de 2 de Junio de 2012).

Yo, el Notario, conforme al Artículo 249 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de la presente escritura en el Registro de la Propiedad, consintiendo los otorgantes la inscripción parcial de la misma, si de la calificación registral resultare algún defecto que impida la inscripción de parte de ella.

Yo, el Notario, advierto de que prevalecerá la situación registral existente con anterioridad a la presentación en el Registro de copia autorizada de la presente escritura.

II.= En pago de su aportación no dineraria se le atribuyen, como ha quedado dicho, las participaciones sociales números UNO al XXX (1 al XXX), ambos inclusive, en la siguiente forma y proporción:

– XXXX participaciones sociales, de la UNO a la XXX, ambas inclusive, a la finca registral número XXXX, valorada en XXXX.

–

–

– Y

La entidad que se constituye no se subroga en los préstamos hipotecarios que gravan las finca descritas, cuya responsabilidad sigue siendo de Don xxx.

TERCERO. NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADOR. De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales, la sociedad será regida y administrada, salvo modificación y nuevo acuerdo de la Junta General, por UN ADMINISTRADOR ÚNICO, cuyo cargo, de duración INDEFINIDA y GRATUITO, recae en el socio único, aquí compareciente Don xxx, cuyas circunstancias personales constan en la comparecencia de esta escritura, quien, según interviene, acepta el cargo y toma posesión del mismo, prometiendo desempeñarlo con lealtad y diligencia, quedando dispensado el órgano de administración de la prohibición de dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad, asegurando no hallarse incurso en causa alguna de incapacidad o incompatibilidad para ejercerlo, especialmente las del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

CUARTO. ESTIPULACIONES ESPECIALES. Durante la fase anterior a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, se confieren al Órgano de Administración, expresa y especialmente, las mismas facultades que los Estatutos y las normas legales le atribuyen con carácter general. Y se reitera que, conforme a lo dispuesto en los Estatutos, esta sociedad dará comienzo a sus operaciones en el mismo día de hoy.

En consecuencia, el socio fundador acuerda, con relación a lo previsto en los Artículos 36, 37 y 38 de la Ley de Sociedades de Capital:

a) Que, los actos y contratos celebrados con terceros por el órgano de administración designado, antes de la inscripción de la sociedad y dentro del ámbito de sus facultades estatutarias, quedarán automáticamente aceptados y asumidos por la sociedad, por el mero hecho de la inscripción de la misma en el Registro Mercantil.

b) Y que, el órgano de administración se encuentra asimismo facultado expresamente para realizar los actos y contratos que el desarrollo de la actividad de la empresa que constituye su objeto social haga necesarios o simplemente útiles, especialmente en el orden interno y organizativo, como el otorgamiento, modificación y revocación de poderes de todas clases.

QUINTO. INHABILIDADES LEGALES. DECLARACIÓN. No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones, incapacidades o incompatibilidades legales, y en especial, las determinadas por la Ley 3/2015 de 30 de Marzo, y las señaladas en el artículo 213 de le Ley de Sociedad de Capital y demás disposiciones legales aplicables.

El nombrado en esta escritura como Administrador declara que no se halla incurso en ninguna de las inhabilidades aludidas en el párrafo anterior.

SEXTO. CERTIFICACIÓN DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL. Ha obtenido Don xxx del Registro Mercantil Central, certificación vigente que acredita que ninguna entidad preexistente tiene registrada una denominación idéntica a la de la sociedad que ahora se constituye. Esta certificación queda unida a esta escritura matriz. Procedo a la autorización de esta escritura una vez que el compareciente aporta el referido certificado, estando ya en mi poder todos los antecedentes necesarios para la confección de la misma.

SÉPTIMO. CERTIFICACIÓN MERCANTIL Y COPIA AUTORIZADA EN SOPORTE PAPEL DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN. A los efectos de acreditar la inscripción de la sociedad y del nombramiento del administrador solicita el compareciente del Registrador Mercantil competente la expedición de certificación electrónica o en soporte papel, así como, en su caso, la remisión telemática al Notario autorizante de los datos de inscripción definitiva.

Asimismo solicita al Notario autorizante la expedición de copia autorizada completa en papel de la escritura de constitución en el que se incluyan, en su caso, los datos de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil y de la atribución del N.I.F.

OCTAVO. INSCRIPCIÓN PARCIAL Y SUBSANACIÓN. De conformidad con lo establecido en el articulo 63 del Reglamento del Registro Mercantil, se solicita expresamente la inscripción parcial de la presente escritura, en el supuesto de que alguna de sus cláusulas o de los hechos, actos o negocios jurídicos contenidos en ella y susceptibles de inscripción adoleciese de algún defecto, a juicio del Registrador Mercantil, que impida la práctica de la misma y concretamente en los términos en que se pronuncia el artículo expresado.

Sin perjuicio de lo anterior, el compareciente atribuye al Notario autorizante la facultad de subsanar electrónicamente los defectos que advierta el Registrador Mercantil en su calificación, y tanto respecto de la escritura como de los Estatutos incorporados, siempre que la subsanación se ajuste a la calificación registral.

NOVENO. EXENCIONES FISCALES. Se solicita la exención del concepto operaciones societarias, respecto de esta escritura de constitución de sociedad limitada, de conformidad con el Artículo 45.1B.11 del Texto Refundido del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de acuerdo con la redacción dada por el Real Decreto 13/2010.

Y se solicita por el interesado la aplicación de las bonificaciones en cuanto a los honorarios del Notario autorizante y del Registrador Mercantil establecidos en la parte subsistente y no derogada del Artículo 5 del mismo Real Decreto 13/2010.

DÉCIMO. TRAMITACIÓN TELEMÁTICA Y GESTIONES. En el mismo día de su otorgamiento, remito en forma telemática al Registro Mercantil del domicilio de la sociedad copia autorizada electrónica de la presente escritura considerando como presentante por designación de los comparecientes a la mercantil constituida, cuyos datos a efectos de notificación y requerimiento son los que constan en el otorgamiento de la presente escritura, y solicito telemáticamente el N.I.F provisional y definitivo de la sociedad.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 112 de la Ley 24/2001, en su redacción dada por la Ley 24/2005, y a los efectos de la presentación telemática de la presente escritura en los Registros de la Propiedad de Cieza-2 y Santa Pola-1, se considera como presentante de dicho título por designación del compareciente a “XXXX, SOCIEDAD LIMITADA” (UNIPERSONAL).

UNDÉCIMO. El compareciente me autoriza a mí, el Notario, a entregar a los Ayuntamientos de XXXX, a la Agencia XXX y al organismo XXX, copia simple de la presente escritura a efectos de la liquidación del Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana.

A los efectos de levantar el cierre registral previsto en el Art. 254-5 de la Ley Hipotecaria mientras no se acredite el pago o presentación del Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana, la parte adquirente me requiere para que remita al Ayuntamiento correspondiente copia simple de esta escritura, con el valor de la comunicación a que se refiere el Art. 110-6-b de la Ley reguladora de las Haciendas Locales. Daré cumplimiento a este requerimiento mediante correo postal certificado,  u otros medios habilitados a tal fin, incorporando por testimonio el correspondiente resguardo.

DUODÉCIMO. DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE DECRETO LEY 6/2020. El compareciente manifiesta a mi requerimiento, que no le consta ninguna transmisión posterior a la entrada en vigor de la Ley 8/2004 de 20 de Octubre de la vivienda de la Comunidad Valenciana, que determine la sujeción a los derechos de adquisición preferente en los supuestos de transmisión previstos en el Titulo II del Decreto Ley 6/2020, por lo que la presente transmisión, aun radicando el inmueble descrito bajo el número 4 en área de necesidad de vivienda, no está sujeta a derecho de tanteo y retracto a favor de la Generalitat Valenciana.

Yo, el Notario, advierto expresamente que el art. 68 apartado 20 de la Ley 8/2004 de 20 de octubre de la vivienda de la Comunitat Valenciana, tipifica como infracción grave, transmitir o adquirir una vivienda o edificio sujetos a los derechos de adquisición preferente sin notificación a la consellería competente en materia de vivienda, así como transmitirla sin autorización, transmitirla después de haber caducado los efectos liberatorios de la notificación de la transmisión realizada o transmitirla en condiciones distintas a las autorizadas.

Así lo dice y otorga.

Hechas las reservas y advertencias legales, en especial las derivadas de la Ley 8/1989, de 13 de Abril de Tasas y Precios Públicos, y, a efectos fiscales, del  plazo en el que los interesados deberán presentar a liquidación la presente escritura, así como de las afecciones al pago del impuesto y de las responsabilidades tributarias que incumben a las partes en su aspecto material, formal y sancionador.

El señor compareciente queda informado de lo siguiente: Sus datos personales serán objeto de tratamiento en esta Notaría, los cuales son necesarios para el cumplimiento de las obligaciones legales del ejercicio de la  función pública notarial, conforme a lo previsto en la normativa prevista en la legislación notarial, de prevención del blanqueo de capitales, tributaria y en la aplicable al acto o negocio jurídico documentado. Por tanto, la comunicación de los datos personales es un requisito legal, encontrándose el otorgante obligado a facilitar los datos personales, y estando informado de que la consecuencia de no facilitar tales datos es que no sería posible autorizar o intervenir el presente documento público. Sus datos se conservarán con carácter confidencial. La finalidad del tratamiento de los datos es realizar la formalización del presente documento, su facturación y seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las que pueden derivarse la existencia de decisiones automatizadas, autorizadas por la Ley, adoptadas por las Administraciones Públicas y entidades cesionarias autorizadas por Ley, incluida la elaboración de perfiles, cuya lógica aplicada es la prevención e investigación por las autoridades competentes del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Se realizarán las cesiones de dichos datos que sean de obligado cumplimiento a las Administraciones Públicas, a las entidades y sujetos que estipule la Ley y, en su caso, al Notario que suceda al actual en la plaza. Los datos proporcionados se conservarán durante los años necesarios para cumplir con las obligaciones legales del Notario o de sus sucesores en la plaza. Puede ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento por correo postal dirigido a XXX. Asimismo tiene el derecho a presentar una reclamación ante una autoridad de control. Los datos serán tratados y protegidos según la Legislación Notarial, la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de Diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE.

El/los comparecientes prestan su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los comparecientes a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesados, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mí, el Notario, al compareciente, éste renuncia a su derecho a leerla por si mismo derecho del que le advierto, la aprueba y la firma conmigo, haciendo constar que ha quedado debidamente informado del contenido del presente instrumento.

De haber identificado al compareciente por su reseñado documento de identidad, de que tiene, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgante/s y/o interviniente/s, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en XXX folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie XXX, números XXX y los XXX anteriores en orden de numeración, yo, el Notario, Doy fe.=

 

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 2, 4, Nª 8ª

Conceptos SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. NOMBRAMIENTO DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Base: 

TOTAL:                          (Impuestos excluidos)

 

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario