Advertencia: En la web “Justito El Notario”, su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

 

 

ATENCIÓN: En virtud de la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 26 de Septiembre de 2023, en las escrituras de liquidación de sociedades, es necesario hacer constar en todo caso, la identidad de los socios y la cuota que les corresponde en la liquidación social, independiente de que exista o no haber social partible.

 

De la revista ENSXXI tomo el resumen que dice: “DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: NECESIDAD DE IDENTIFICACIÓN DE LOS SOCIOS. REQUISITOS DEL ACTA DE LA JUNTA Resolución de 26 de septiembre de 2023 (BOE 1 de noviembre de 2023). Descargar Presentada a inscripción escritura de elevación a público de acuerdos de disolución y liquidación de sociedad de responsabilidad limitada es objeto de calificación negativa por dos motivos: no resulta la identificación de los socios; y porque no resulta la fecha y modo de aprobación del acta de la citada junta. El recurrente alega, respecto al primer defecto, que la exigencia de identificación debe entenderse limitada al supuesto de que la cuota de liquidación sea positiva; es decir, aquellos supuestos en que efectivamente existe un reparto del activo resultante; y respecto al segundo, que dicha exigencia no es necesaria por resultar de la escritura que la junta se celebró en el domicilio social en determinada fecha, con carácter de universal y que los acuerdos se adoptaron por unanimidad según resulta de la transcripción literal que lleva a cabo el liquidador. La Dirección General desestima el recurso y confirma la nota de calificación de la registradora, señalando, respecto al primer defecto, que la regulación legal obedece a una lógica que no está vinculada a la existencia de haber repartible, si no que la necesidad de identificar a los socios existe aun cuando la cuota de liquidación sea cero en ese momento por inexistencia de un neto repartible. No se condiciona la identificación de los socios a la existencia de un haber repartible sino a la existencia de una cuota de liquidación; cuota que existe siempre porque, a salvo las especialidades estatutarias especialmente previstas, es equivalente a la proporción en el capital de cada socio. Respecto al segundo defecto, señala que es doctrina reiterada del Centro Directivo, que el Reglamento del Registro Mercantil exige no ya la aprobación de las actas de la junta general, sino que en las certificaciones que de ella se expidan a efectos registrales conste de forma expresa la fecha y sistema o modo de aprobación, salvo que se trate de actas notariales. Exigencia que se extiende al supuesto de que para la elevación a público de los acuerdos se acuda al acta original, libro de actas, o testimonio notarial de los mismos, de modo que la escritura recoja todas las circunstancias del acta necesarias para calificar la validez de aquéllos, exigencia que en cuanto se refiere a la aprobación del acta, y siendo ésta presupuesto de la ejecutividad de los acuerdos ha de entenderse como de expresión también necesaria”.

 

NÚMERO 

En xxx, mi residencia, a xxx.

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de XXX y del Ilustre Colegio Notarial de XXX,

C O M P A R E C E N:

DON

DON

I N T E R V I E N E N:

En nombre y representación, como Liquidadores Mancomunados, de la sociedad mercantil de nacionalidad española denominada “XXX, S.L.” (EN LIQUIDACIÓN), cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Constitución: 

N.I.F.: 

Domicilio: 

Inscripción: 

Objeto social: La compra, venta, promoción, urbanización, construcción y/o arrendamiento de bienes inmuebles en general, bien directamente, bien operando por cuenta de terceros sin asunción de riesgos propios.

Su legitimación para éste acto se deriva de su condición de Liquidadores Mancomunados de la citada sociedad, cargo para el que han sido nombrados (y han aceptado), por plazo indefinido, mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad adoptado en reunión de XXXX, según resulta de la certificación que se cita a continuación y que se eleva a público mediante la presente.-

Se hallan expresa y especialmente facultados para este acto en virtud de acuerdos adoptados por la citada Junta en la reunión antes mencionada, según resulta de certificación, expedida el XXX, por los Sres. Comparecientes, en su calidad de Liquidadores Mancomunados de la mercantil y de Administradores Mancomunados salientes, en este último carácter a los efectos del Artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, cuya certificación me entregan e incorporo a la presente matriz para que forme parte integrante de la misma y sea inserta en sus traslados, considerando legítimas las firmas que la autorizan por haber sido puestas en mi presencia.

Consultado en el día de hoy el Registro Público de Resoluciones Concursales, no constan resultados en cuanto a dicha entidad.

Yo, el Notario, estimo, a mi juicio, suficientes las facultades representativas acreditadas, para la presente elevación a público de acuerdos sociales relativos a la disolución, liquidación y extinción de la mercantil representada.

Me aseguran que la entidad por ellos representada se halla actualmente en vigor, que se encuentran en el ejercicio de los cargos que ostentan, sin que las facultades de representación que les competen les hayan sido revocadas, limitadas, suspendidas ni modificadas en forma alguna, así como la exactitud de los datos anteriormente consignados.

Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2010, de 28 de Abril, y el Real Decreto 304/2014, de 5 de Mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de Abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, cuyo resultado consta en la citada escritura de constitución de la sociedad, manifestando no haberse modificado el contenido de la misma.

Según intervienen tienen, a mi juicio, la capacidad legal necesaria para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y, con este fin,

E X P O N E N  y  O T O R G A N:

a) Acuerdo de disolución.– Que la junta general de la sociedad, en sesión universal, antes citada, celebrada el día XXX, adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos:

–La disolución de la sociedad sobre la base del artículo 199 del RD Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

–El nombramiento de los comparecientes como Liquidadores Mancomunados de la entidad.

–La aprobación del balance inicial y final de liquidación, el informe del órgano de administración y el proyecto de división entre los socios del activo resultante; en cuyo balance resultaba un activo social repartible de CERO EUROS (0 €) por sus respectivas participaciones sociales y en la forma y cuotas (de CERO EUROS (0 €)) que indica la certificación unida a la presente.

-Reparto de cuotas de liquidación: Aprobado el balance final sin haberse producido reclamación, no procede reparto entre los socios del haber social existente, por ser este de CERO EUROS (0 €).

b) Liquidación.– La sociedad, al adoptar el acuerdo de liquidación, no tenía operaciones comerciales pendientes, ni bienes sociales que hubiera que enajenar, ni créditos o dividendos pasivos pendientes, ni tampoco acreedores.

De manera que son uno solo el balance inicial y el final de la liquidación.

De dichos balances, aprobados por los socios, resulta el reparto, antes citado, del haber social de CERO EUROS (0,0 €).

Ambos únicos socios de la mercantil, aquí comparecientes, renunciaron a sus respectivos créditos ante la sociedad.

c) Protocolización.– Lo expuesto resulta de las manifestaciones de los señores comparecientes y de la certificación citada anteriormente y que queda incorporada a la presente, en cuya certificación figura el mencionado balance.

d) Elevación a público. Los señores comparecientes hacen constar la disolución, liquidación y extinción de la sociedad “XXX, S.L.” (EN LIQUIDACIÓN) y solicitan del Registro Mercantil la cancelación de su hoja registral, ELEVANDO A PÚBLICO la mencionada certificación extendida en dos folios de papel común, escritos por su anverso y reverso, cuyo contenido aquí no se reproduce para evitar repeticiones innecesarias.

Los liquidadores asumen el deber de conservar, durante el plazo de seis años desde la fecha del asiento de cancelación, los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes concernientes al tráfico de la sociedad.

Los señores comparecientes hacen constar y manifiestan, ELEVÁNDOLO A PÚBLICO, que la mercantil “XXX, S.L.” (EN LIQUIDACIÓN)  solo ha promovido una edificación por la que debiera de prestarse garantía en los términos exigidos por el Artículo 20 de la Ley 38/99 de Ordenación de la Edificación, la cual fue objeto declaración de obra nueva en construcción y constitución en régimen de propiedad horizontal, en virtud de escritura autorizada por Don xxx, Notario que fue de XXX, el día XXX, con el número XXX de protocolo, habiéndose declarado el final de obra y acreditada la constitución de dichas garantías mediante acta autorizada por Don xxx, Notario de XXX, el día XXX, habiendo transcurrido los plazos de prescripción de las acciones a que se refiere el artículo 18 de dicha ley.

Solicitud Registral: Los comparecientes, según intervienen, solicitan del Señor Registrador Mercantil que se sirva practicar las inscripciones pertinentes en los libros a su cargo a la presentación de copia autorizada de esta escritura, así como, en su caso, la inscripción parcial de la misma conforme a lo dispuesto en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.

SOBRE LA PRESENTACIÓN TELEMÁTICA: De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 112 de la Ley 24/2001, en su redacción dada por la Ley 24/2005, los comparecientes me requieren para que remita copia autorizada electrónica de la presente a los efectos de su inscripción en el Registro Mercantil de Alicante, considerando como presentante de dicho título por su designación a los Sres. Liquidadores y fijándose como domicilio para notificaciones y requerimientos el que figura en la comparecencia de la presente escritura.

Así lo dicen y otorgan.

Hechas las reservas y advertencias legales, en especial las relativas al Registro Mercantil, y, a efectos fiscales, del  plazo en el que los interesados deberán presentar a liquidación la presente escritura, así como de las afecciones al pago del impuesto y de las responsabilidades tributarias que incumben a las partes en su aspecto material, formal y sancionador.

Los señores comparecientes quedan informados de lo siguiente: Sus datos personales serán objeto de tratamiento en esta Notaría, los cuales son necesarios para el cumplimiento de las obligaciones legales del ejercicio de la  función pública notarial, conforme a lo previsto en la normativa prevista en la legislación notarial, de prevención del blanqueo de capitales, tributaria y en la aplicable al acto o negocio jurídico documentado. Por tanto, la comunicación de los datos personales es un requisito legal, encontrándose los otorgantes obligados a facilitar los datos personales, y estando informados de que la consecuencia de no facilitar tales datos es que no sería posible autorizar o intervenir el presente documento público. Sus datos se conservarán con carácter confidencial. La finalidad del tratamiento de los datos es realizar la formalización del presente documento, su facturación y seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las que pueden derivarse la existencia de decisiones automatizadas, autorizadas por la Ley, adoptadas por las Administraciones Públicas y entidades cesionarias autorizadas por Ley, incluida la elaboración de perfiles, cuya lógica aplicada es la prevención e investigación por las autoridades competentes del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Se realizarán las cesiones de dichos datos que sean de obligado cumplimiento a las Administraciones Públicas, a las entidades y sujetos que estipule la Ley y, en su caso, al Notario que suceda al actual en la plaza. Los datos proporcionados se conservarán durante los años necesarios para cumplir con las obligaciones legales del Notario o de sus sucesores en la plaza. Puede ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento por correo postal dirigido a XXX. Asimismo tienen el derecho a presentar una reclamación ante una autoridad de control. Los datos serán tratados y protegidos según la Legislación Notarial, la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de Diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE.

El/los comparecientes prestan su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los comparecientes a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesados, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mí, el Notario, a los comparecientes, éstos renuncian a su derecho a leerla por si mismos, derecho del que les advierto, la aprueban y la firman conmigo, haciendo constar que han quedado debidamente informados del contenido del presente instrumento

De que conozco a los comparecientes, de que tienen, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes y/o intervinientes, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en seis folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie XXX, números XXX y los XXX anteriores en orden de numeración, yo el Notario, Doy fe.=

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 2, 4, 5, 7 y nª 8ª.

Conceptos DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA. LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA.

Bases: 

TOTAL:                             (Impuestos excluidos)

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario