• Vallet y Albaladejo admiten la conmutación por el contador, incluso antes de la reforma del 81, a diferencia de Cámara. Argumentos: voluntad del testador y 841 (que no existía antes de la reforma citada). El Tribunal Supremo no lo admite, pero creo recordar que, en el Rivas, solo se citaba una Sentencia sobre la materia. MAC entiende que el contador-partidor, no puede conmutar.
• Argumentos a favor de la reserva total: el 1255, la licitud de las condiciones potestativas resolutorias (mucho cuidado con esto), que no se establece limitación en la reserva de cantidad del 639 y la posibilidad de establecer limitaciones en los actos gratuitos. En los Comentarios del  Ministerio de Justicia se recoge una Sentencia del Supremo que no admite, obiter dicta, la reserva total. En los de Aranzadi se cita otra del 93, que también se manifiesta en contra de la reserva total. También hay una resolución, probablemente del 95 sobre la materia.
• Estableciéndose una reserva total, si optamos por no admitirla, ¿es nula la donación?.
• La accesión invertida. Espero que no se te vuelva a escapar una. Antes del 81 lo edificado en una finca privativa era ganancial. Buscar comentarios al antiguo art.1404 del Cci. Según María Teresa Bolás la necesidad del consentimiento de Gertrudis se salva por la vía de la prescripción del art. 35 de la LH (¿?).
• Siendo nula la donación, parece lógico que no haya reversión del 812 ¿no?.
• Gerente versus factor notorio. ¿Era planteable la actuación del gerente como factor notorio recurriendo al art. 286 del Cco?, pues a MAC no le convence, porque entre otras cosas ¿había notoriedad?. Buscar comentarios a este precepto.
• ¿Pueden limitarse las facultades del factor notorio?.
• Art. 1351: “Las ganancias obtenidas… y las procedentes de otras causas que eximan de la restitución…”; en sentido contrario este art. viene a decir que cuando existe obligación de restituir tales ganancias, serán privativas. En plan bestia puede decirse que lo robado, ya que hay que restituirlo, es privativo.
• Buscar comentarios al art. 246 del Cco, que también podría haberse utilizado en este dictamen y respecto del gerente.
• La representación indirecta (art. 1717 del Cci) y la actuación del gerente. ¿La representación indirecta es un negocio fiduciario?.
• ¿Lease-back?. Yo vendo a una sociedad de leasing, y esta posteriormente, me cede el bien a mí en leasing. ¿Es admisible esta figura o encubre un pacto comisorio?, pues, MAC considera que es difícil que lo encubra, y por tanto que es totalmente admisible este negocio jurídico, fundamentalmente por su carácter absoluto típico y por la intervención en él de una entidad financiera que está sometida a rígidos mecanismos de control (buscar los comentarios a los arts. que prohíben el pacto comisorio en el Albaladejo). No había lease-back según MAC en este dictamen, porque quién vende a la sociedad de leasing es Beatriz y la sociedad de leasing contrata con Aber SA; para que existiera el lease-back sería necesario que quien vendiera a la sociedad de leasing, fuese la propia Aber SA.
• Buscar “La representación en los negocios jurídicos” de Luis Diez-Picazo.
• El mandato verbal en la donación.
• Otorgamiento de poderes generales por los administradores a favor de ellos mismos. Parece que no son admisibles, ya sean administradores mancomunados o solidarios. Los apoderamientos especiales si se admiten.
• Buscar comentarios al art. 41 de la LSA. Se aplica a la compra en documento privado para evitar fraudes, porque para eludirlo podría otorgarse la EP transcurridos los 2 años de plazo que establece. ¿Y al leasing?.
• Actuación del factor notorio fuera del objeto social.
• El art. 41 LSA y el aumento de capital: no procede su aplicación, porque este precepto, que ha de ser interpretado restrictivamente, parece que se aplica al periodo inicial de existencia de la sociedad. ¿Quid en la transformación?: en este caso si podríamos aplicarlo por la mayor afinidad que existe entre la constitución y esta figura, y porque la finalidad del precepto es un control de las aportaciones onerosas con el fin de evitar una fundación retardada de la sociedad, situación que en la transformación podría darse al ser necesario si una sociedad se transforma en anónima, que su cifra de capital sea de 10 millones de pesetas, por lo que si su capital es inferior tal fundación retardada podría tener lugar.
• Efectos de la vulneración del art. 41. En el caso de que de lugar a una responsabilidad de los administradores, si defendemos su carácter interno, ¿qué pasaría si se actúa mediante un factor?. Si mantenemos esta tesis el acto es válido y da lugar a responsabilidad (argumentos: la protección de terceros, y el art. 129 LSA que permite actuar, como tu ya sabes, a los administradores y que  ha de prevalecer sobre el art. 41). Cámara se inclina por la nulidad y por el carácter externo de este precepto, aunque parece que podríamos hablar de un acto anulable o incompleto que sería ratificable o subsanable.
• Factor notorio versus factor con poder inscrito. La doctrina entiende que esta distinción no cabe en la actualidad. Todo esto has de estudiarlo mejor.
• Art. 41 y sociedad comanditaria por acciones. Parece que deberá aplicarse a estas sociedades que se rigen supletoriamente por las normas de las anónimas.
• Recuerda que como consecuencia de la accesión invertida es nula la donación, pero es anulable la venta. Consecuencias en la partición y a efectos registrales.
• Cancelación de la condición resolutoria: ha de consentir el titular registral o sus causahabientes. ¿Podría recurrirse a un expediente de liberación de cargas (art. 209LH)?, pues José Luis dice que sí. Y, ¿quid con la cancelación por caducidad que preveía el 177RH anulado por el TS?.
• La nueva LEC admite la cláusula de vencimiento anticipado de este dictamen. Ver art. 693.
• Buscar comentarios al art. 1385 del Cci. Este precepto permitiría reclamar el crédito hipotecario, o ejecutar la hipoteca, pero no cederlo; frente a esta tesis podría sostenerse que también permite este artículo la cesión (ver siguiente punto).
• Sobre el problema de la cesión del crédito hipotecario parece que Giménez Duart plantea algo en el trabajo publicado en los Anales que tienes fotocopiado (páginas 246 y siguientes, y también 272 y siguientes). En contra de su opinión parece que está Cámara.
• María Teresa Bolás: el art. 1385 del Cci plantea el problema de si es posible equiparar la cesión de créditos al ejercicio de los mismos, ya que tal precepto hace referencia al ejercicio de los derechos de crédito y por lo tanto ha de discutirse si tal ejercicio comprende su cesión.
• Repásate las teorías sobre la naturaleza de la sociedad de gananciales e inclínate por la tesis clásica.
• En casos de desesperación siempre se puede recurrir a interpretaciones restrictivas o a tenores literales.
• Construir en el solar legado, revoca el legado. Aumentar la edificación, no (para justificarlo puedes recurrir a las normas de la accesión).
• ¿Si a un viudo se le deja más de su legítima, puede exigir su usufructo?; si se le deja menos parece que…Ver Cámara.
• La repudiación del heredero instituido a favor de su sustituto y el art. 1000 del Cci.. Buscar comentarios a este artículo.
• Leer a Cámara en materia de mención de legitimarios y preterición. Se ocupa especialmente de un problema que se plantea en este dictamen: la ineficacia del legado hecho a un legitimario a quien no se deja nada más en el testamento, ¿ da lugar a preterición o por el contrario da lugar a la acción de complemento de la legítima?.
• Siempre que sea posible aplicar el art. 6 del CCo, debes partir de dos teorías: la que considera que está derogado tácitamente, y la que considera que está vigente.
• Yo tengo un hijo y un nieto. Instituyo heredero a mi hijo, y este renuncia a favor del nieto. ¿Se está aceptando?.
• Incumplimiento del 1008 del Cci. En el Albaladejo se dice que es nula, por lo que la herencia queda sin aceptar, ni repudiar y en su caso 1006. Pero cuidado porque hay quien incluso admite la renuncia en documento privado indubitado (cuya autenticidad podría resultar de una prueba caligráfica). No te olvides el 1009.
• Si yo como legitimario renuncio a la herencia, jodo a mis hijos que se quedan sin nada. Argumentos: 923 y 929.
• El art. 766 del Cci puede citarse en muchos dictámenes. Me dice Sergio que él en su tema decía que este precepto confundía el derecho de transmisión y el de representación, ya  que los arts. que cita el 766 se refieren a la representación y este artículo alude a la no-transmisión de derechos por parte del heredero voluntario en ciertos casos. Después de todo este rollo no entiendo para que citar tanto este precepto, salvo en materia de capacidad.
• El aumento de capital con cargo a reservas y el derecho de reversión. Parece que revertirían todas.
• La partición de este dictamen te la tendrás que replantear.
• Participación de una sociedad en otra: objetos sociales.
• Léete los arts. bien: art. 11 de la Ley de Parejas de Hecho de Cataluña.
• Para que el vendedor cancele la condición resolutoria ha de existir causa; por ejemplo el pago, que se acreditará mediante la EP de carta de pago.
• Ver parte final del tema de Meneses escrito a máquina sobre treinta y doses y treinta y cuatros.
• Prohibición de disponer igual a efectos del 34 a venta de cosa ajena, ya que el que vende cosa ajena no tiene poder disposición y el que inscribe es tercero protegido, pues del mismo modo el que vende infringiendo una prohibición de disponer actúa como si  vendiera una cosa ajena ( pudiendo establecerse un paralelismo entre la venta de cosa ajena y la venta de cosa propia sobre la que no se tiene poder de disposición), por lo que el comprador que inscribe es un 34 como la copa de un pino.
• Cuestiones a tratar en el punto sexto y que se me ocurren a estas alturas de la tarde: sociedad en formación y sociedad irregular, celebración de juntas antes de la inscripción-nombramiento de administrador (ver art. 45LSRL), transmisión de participaciones sociales antes de la inscripción, sucesión de Dionisio (en las parejas heterosexuales  la ley catalana atribuye derechos pero no estrictamente sucesorios  y proceden aunque no estén dos años juntos sí tienen hijos en común los convivientes)e inconstitucionalidad de la ley catalana sobre parejas de hecho (porque se pretende aplicar fuera de Cataluña).
• ¿A que venía lo de la depresión de Gertrudis?.
• ¿Había alguna usucapión contra tabulas? NO. Según MAC es una usucapión secundum tabulas de la nave industrial con suelo y todo. Analizar.
• Parece que las condiciones de la hipoteca en materia de intereses presentaban algún problema.
• Al rehacerlo mira lo escrito por ti en tu contestación.
• CONCLUSIÓN: MEJOR QUE EL DE “QUIEN COJONES PUSO LA PRIMERA PIEDRA”. EL APROBADO HUBIERA DEPENDIDO DEL NIVEL. SI HUBIERAS VISTO LA INVERTIDA SEGURO QUE ESTARÍA MEJOR.
• A PARTIR DE AQUÍ EMPIEZAN LAS NOTAS A LA LECTURA DE INMA Y LOS COMENTARIOS DE MAC.
• Buscar jurisprudencia relativa al antiguo art. 1404 Cci, porque dice MAC que le suena que se aplicaba ese precepto restrictivamente, al considerarse sus efectos excesivamente traumáticos. En el Albaladejo se le llama precepto excepcional, de difícil justificación y se indica que es un precepto sin precedentes en nuestro derecho histórico. Fotocopiar Albaladejo y comentar con José Luis y Sergio.
• En la donación Inma ha sido muy breve, y en cambio ha sido muy minuciosa en materia de conmutación del usufructo, para llegar a la conclusión de que no se admite, con consecuencias que se me han escapado. MT Bolás dice que la conmutación es una facultad de los herederos aunque habría que plantear que ocurre si los herederos consienten que el CP lleve a cabo la conmutación.
• Según Inma el gerente no es órgano, es un representante voluntario. Y así es.
• Pedir a Inma lo del art. 41 de la LSA y su aplicación en los casos de transformación.
• Ver Resolución de 14 de mayo de 1998 (si no me equivoco de fecha la ha citado Inma al hablar de Aber SA).
• ¿Es posible la cesión de crédito hipotecario sin el consentimiento del consorte en caso de gananciales recurriendo al art. 1385 del Cci?. Ver Albaladejo sobre el 1385, porque en los comentarios correspondientes Blanquer, dice que no. Más arriba, hay más cosas sobre esto.
• Revocación del legado. Yo si, Inma no. Según María Teresa Bolás el art. 869 del Cci se refiere a una transformación física no jurídica por lo que desde este punto de vista, que supone una interpretación restrictiva de este art., el legado no habría quedado revocado.
• El 812 y las acciones, ¿que era lo que había que revertir?.
• Do ut des: doy para que des. Según MAC esto es lo que había en la promesa de César a favor de su hijo, es decir una especie de contrato sinalagmático que sería nulo por argumentos que no he pillado. Según MT Bolás la promesa de donación no produce efectos porque así lo dice el TS.
• Según MAC el acto en contra de la prohibición de disponer es nulo de pleno derecho por falta de poder de disposición y no es posible disponer en contra de la prohibición con el consentimiento de aquellos a quien beneficia la prohibición.
• El fideicomiso de elección es aquel por el que se atribuye al fiduciario la facultad de elegir al fideicomisario y/o la de determinar los bienes que ha de conservar y entregar al fideicomisario (más o menos). Esta figura es contraria al art. 670 del Cci, pero se admite, al menos, en el Derecho Catalán.
• TERMINADO EN OCTUBRE DE 2001.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario