• La venta de participaciones sociales ha de ser en documento público. Si NO se hace así, las partes vía art. 1279 podrán compelerse a otorgarlo. No es pues constitutivo para la transmisión.
• Pero parece que no transmiten el dominio al comprador, salvo que se le entregue posesión, lo que dada la naturaleza de las participaciones me parece imposible.
• ¿Se podían transmitir en póliza de Corredor?. En principio no por su carácter civil, pero la práctica demuestra que se ha hecho, así que si sale más bien decir que vale.
• Si se venden participaciones por precio inferior al ofertado a la Sociedad, la transmisión es válida, pero no produce efectos frente a la Sociedad. ¿Qué significa?, ¿qué el comprador puede vender en escritura y ya está?  Además deben adquirirse todas las participaciones ofertadas ya que la ley habla de “totalidad”. Para la transmisión sin escritura. PREGUNTAR. RESPUESTA: que la transmisión es nula pero el acuerdo válido y se pueden compeler vía 1279 a otorgar el documento público.
• Las participaciones no son títulos valores y no se aplica a su transmisión el 1384 porque la titularidad proviene de la escritura no del título. Y en cuanto a la transmisión del 166 interpretarlo para que los padres puedan venderlos sin autorización judicial ni nada, ellos solos salvo que sean de extraordinario valor. Y los emancipados solos.
• No cabe nombramiento por cooptación ni representación proporcional.
• No cabe la cláusula por la que en derecho de adquisición preferente se fije el valor contable .
• Sin duda caben participaciones privilegiadas en cuanto al voto o incluso intereses.
• En la liquidación de gananciales si se adjudica las participaciones al no socio discutir qué pasa, pero si no hay pacto especial que establezca algún derecho de adquisición tener presente que si se permite libremente la transmisión del cónyuge socio al no socio de participaciones privativas pues con más razón en este caso.
• Tener en cuenta las fechas por si la SL es de antes del 95 y mirar las transitorias.
• Tener en cuenta en las SL pero sobre todo en sociedades que se rijan por unanimidad, comunidad ordinaria, propiedad horizontal, etc el abuso de derecho del que se oponga. Pero que se revele claramente no que sea fundada la negativa sino caprichosa.
• En materia de separación y exclusión de socios está más regulado que en SA destacando los siguientes supuestos y problemas:
• Comenzando por la separación son por los acuerdos sociales del art. 95 (mirarlos siempre que salga en un dictamen  un acuerdo raro de la sociedad) y los Estatutos pueden añadir otras y para ello, modificar o extinguir ESTAS causas es necesario el consentimiento de todos, pero, ¿se puede excluir alguna de las legales?. En contra su carácter imperativo y que sólo en el caso del 95.f se prevé por lo que a sensu contrario en ninguna más. A favor que no hay intereses generales en juego pues alguna causa no se recoge en la SA, la autonomía de la voluntad, que son normas internas, el carácter cerrado, en caso de que se excluya en caso de cambio de objeto social que en las colectivas se admitan sociedades sin objeto determinado, etc. Pero o se excluyen en los estatutos o si es después con unanimidad.
• Sólo es imperativo y no se puede excluir en el caso de transformación en sociedad personalista en que pasan a responder personalmente  u otros en que se impone una obligación a los socios o si se somete un régimen más restrictivo la transmisibilidad de participaciones por ser principios básicos.
• Y en cuanto a las nuevas cláusulas que se introducen se discute si sólo pueden ser acuerdos de la Junta y hay que decir no por el 205 RRM que dice acuerdos o hechos, como que si otro deja de ser administrador o socio por el carácter personalista los demás socios pueden separarse. También se discute si puede ser un derecho de separación a la simple voluntad del socio. En contra que supone dejar a la sociedad al arbitrio de los socio y a favor que el art. 30 admite las prohibiciones de transmisión voluntarias si los estatutos recogen la posibilidad de separarse en cualquier momento al socio. Contra argumento sería que como la ley no permite establecer la libre transmisión de participaciones tampoco sería posible establecer este derecho de separación libre si no va acompañada de una restricción absoluta de la transmisión.
• En resumen dice GM que es válida salvo quizá en la sociedad constituida por plazo determinado porque equivaldría a dejar el contrato a  voluntad de las partes (analogía con sociedades personalistas que es también argumento a favor de que quepa esta cláusula).
• En caso de exclusión de socios los casos se recogen en la ley. pueden introducirse otras, modificarse o extinguirse estas con el consentimiento de todos los socios por ejemplo no realizar prestaciones accesorias por causas involuntarias que en principio la ley no castiga con la exclusión salvo disposición contraria de los estatutos. Pero se discute si han de fundarse en incumplimiento de deberes frente a la sociedad de modo que se entienden como sanción o no como parece deducirse del caso expuesto.
• También se discute si pueden eliminarse las legales con parecidos argumentos a los vistos para la separación pero teniendo en cuenta el carácter de sanción de los supuestos.

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario