Advertencia: En la web “Justito El Notario”, su titular y responsable Miguel Prieto Escudero, no asesora ni aconseja ni lo ha hecho nunca desde la apertura del blog el 20/11/2015. Aquí únicamente se informa, se divulga (o al menos se intenta) y se opina (con mayor o menor grado de acierto). El contacto, colaboración o comentario a las entradas, no puede entenderse en ningún caso como un acceso telemático a mi notaría ni conducente a la firma de un documento público en la misma. A esos fines deberán dirigirse a mí por los cauces oportunos, pero nunca por la vía de mi blog que constituye una actividad completamente privada y no está conectado con la web de mi notaría.

 

Antes de empezar, un artículo interesante sobre un tema controvertido: La fecha de “efectos contables” en operaciones de reestructuración societaria

 

Atención la escritura se inscribió tras una pequeña subsanación que pueden ver al final.

 

NÚMERO 

En *, mi residencia, a *.

Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de * y del Ilustre Colegio Notarial de *.

C O M P A R E C E:

DOÑA

I N T E R V I E N E:

1).- En nombre y representación de la compañía mercantil “*, S.L.”, cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Constitución:

N.I.F.:

Domicilio Social:

Inscripción:

Su objeto social tras la fusión y la presente elevación a público es:

Su legitimación para este acto se deriva de su condición de Administradora Única de la citada sociedad, cargo para el que fue nombrada (y aceptó), por plazo indefinido, mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad adoptado en su reunión de fecha *, que fueron elevados a público en virtud de escritura otorgada bajo mi fe, el día *, con el número * de protocolo, cuya copia autorizada me exhibe y le devuelvo.

Se halla expresa y especialmente facultada para este acto en virtud de acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad en su reunión de fecha *, según resulta de la certificación expedida por la Sra. Compareciente, en su calidad de Administradora Única, junto con el VºBº del Presidente, Don *, cuya certificación, me entrega e incorporo a la presente matriz para que forme parte integrante de la misma y sea inserta en sus traslados, considerando legítimas las firmas que la autorizan por ser reconocidas en mi presencia.

Yo, el Notario, estimo, a mi juicio, suficientes las facultades representativas acreditadas para el otorgamiento de la presente escritura de elevación a público de acuerdos sociales relativos a la fusión por absorción de “*, S.L.U.” y “*, S.L.U.” por “*, S.L.” y de modificación del objeto social, artículo 3º de los Estatutos Sociales de “*, S.L.”.

b).- Además, interviene en nombre y representación de las siguientes sociedades que son OBJETO DE ABSORCIÓN:

b.1.= En calidad de persona física designada al efecto, por la citada mercantil “*, S.L.”, que es Administradora Única de la mercantil “*, S.L.U.“, cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Constitución:

N.I.F.:

Domicilio:

Inscripción:

Objeto Social:

Su legitimación para este acto se deriva de su condición de persona física designada por “*, S.L.”, Administradora Única de la mercantil “*, S.L.U.”, cargo para el que fue nombrada (y aceptó), por plazo indefinido, por acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal de la citada sociedad “*, S.L.U.”, elevado a público en virtud de escritura otorgada bajo mi fe, el día *, con el número * de protocolo, cuya copia autorizada me exhibe y le devuelvo.

Yo, el Notario, estimo, a mi juicio, suficientes las facultades representativas acreditadas para el otorgamiento de la presente escritura de elevación a público de acuerdos sociales relativos a la fusión por absorción de “*, S.L.U.” y “*, S.L.U.” por “*, S.L.” y de modificación del objeto social, artículo 3º de los Estatutos Sociales de “*, S.L.”.

b.2.= Y en calidad de persona física designada al efecto, por la citada mercantil “*, S.L.”, que es Administradora Única de la mercantil “*, S.L.U.”, cuyas circunstancias esenciales son las siguientes:

Constitución:

N.I.F.:

Domicilio:

Inscripción:

Objeto Social:

Su legitimación para este acto se deriva de su condición de persona física designada por “*, S.L.”, Administradora Única de la mercantil “*, S.L.U.”, cargo para el que fue nombrada (y aceptó), por plazo indefinido, por acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal de la citada sociedad “*, S.L.U.”, elevado a público en virtud de escritura otorgada bajo mi fe, el día *, con el número * de protocolo, cuya copia autorizada me exhibe y le devuelvo.

Yo, el Notario, estimo, a mi juicio, suficientes las facultades representativas acreditadas para el otorgamiento de la presente escritura de elevación a público de acuerdos sociales relativos a la fusión por absorción de “*, S.L.U.” y “*, S.L.U.” por “*, S.L.” y de modificación del objeto social, artículo 3º de los Estatutos Sociales de “*, S.L.”.

Me asegura que las Sociedades por ella representadas se hallan actualmente en vigor, que se encuentra en el ejercicio de los cargos que ostenta, sin que las facultades de representación que le competen le hayan sido revocadas, limitadas, suspendidas ni modificadas en forma alguna, así como la exactitud de los datos anteriormente consignados.

Consultado el Registro Público de Resoluciones Concursales, no consta ningún resultado en cuanto a las mercantiles representadas.

Yo, el Notario, he procedido a consultar, a través de SIGNO, la lista de números de identificación fiscal revocados, no constando en la misma el de las citadas sociedades, todo ello en cumplimento de lo dispuesto en el art. 23 de la Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862, según redacción dada por la Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal.

Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del titular real de las sociedades representadas que impone la Ley 10/2010, de 28 de Abril, y el Real Decreto 304/2014, de 5 de Mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de Abril, y del Real Decreto 609/2023, de 11 de Julio, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, cuyos resultados constan en la Base de Datos de Titularidad Real, que he consultado, manifestando la Sra. compareciente, según interviene, no haberse modificado el contenido de la misma.

Tiene, a mi juicio, en los conceptos en que respectivamente interviene, capacidad para otorgar la presente escritura, anteriormente calificada, y, al efecto.

D I S P O N E:

PRIMERO.- Elevar a público los acuerdos de FUSIÓN POR ABSORCIÓN, adoptados el día *, por la mercantil “*, S.L.U.”, socio único, y por la mercantil “*, S.L.U.”, socio único (SOCIEDADES ABSORBIDAS) como de la mercantil “*, S.L.” (SOCIEDAD BENEFICIARIA).

Certificación de las decisiones del socio único de la sociedad beneficiaria, expedida por su Administradora Única, junto con el VºBº del Presidente, Don *, cuyas firmas, yo, el Notario, por ser reconocidas en mi presencia, que está extendida en cuatro folios de papel común, redactados por su anverso y reverso, que queda protocolizada con la presente escritura, dándose aquí por íntegramente reproducida.

Quedan protocolizados con la presente escritura, los siguientes documentos que la compareciente me entrega a mí, el Notario:

1.- Proyecto común de la modificación estructural, firmado por Doña *, como Administradora Única de “*, S.L.”, y como persona física designada por la Administradora Única de “*, S.L.U.” y “*, S.L.U.”, sociedades beneficiaria y absorbidas, respectivamente, cuyas firmas, yo, el Notario, considero legítimas por ser reconocidas en mi presencia, que queda extendido en un total de dieciséis folios de papel común, incluidos anexos.

Consta en dicho Proyecto común de la modificación estructural, como anexo, el Balance de Fusión aprobado, tanto de la Sociedad Absorbente como de las Sociedades Absorbidas.

2.- Informe del órgano de administración de las sociedades absorbidas, para los trabajadores, firmado la persona física designada por el administrador único, cuyas firmas, yo, el Notario, considero legítimas por ser reconocidas en mi presencia, y que va extendido en un folio de papel común, redactado por su anverso y reverso.

Y 3.- Los preceptivos anuncios de las decisiones de modificación estructural publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia “EL MUNDO”, en fecha *, cuyas fotocopias a modo de testimonios dejo unidas a la presente escritura.

La compareciente, según interviene y en ejecución de las facultades que especialmente tiene conferidas, hace constar expresamente:

1.- Que los órganos de administración de las sociedades participantes, al menos un mes antes de la fecha de adopción de las decisiones de fusión por absorción, pusieron los preceptivos informes, junto con el proyecto de modificación estructural, a disposición de los trabajadores, mediante su inserción en la página web corporativa de la sociedad, y además mediante su remisión por vía electrónica de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5.6 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio; sin que se haya recibido opinión alguna sobre la información facilitada.

2.- Que se han puesto a disposición de socios y acreedores los documentos a que se refiere el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.

3.- Que la fusión se acoge al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores recogido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades. Conforme dispone el artículo 84.1 de la citada ley, se transmitirán a la entidad absorbente todos los derechos y obligaciones tributarias de las entidades absorbidas, que comprenden, entre otros, la Concesión de Autorización de Exportador Autorizado otorgada por la Agencia Tributaria a la sociedad absorbida “*, S.L.·.

SEGUNDO.- LIQUIDACIÓN TELEMÁTICA: A solicitud de la otorgante, quien me designa como presentante, efectuaré, a su expresa solicitud, la autoliquidación de los impuestos devengados de la presente escritura a través del sistema de integración con el portal tributario de SIGNO autorizando a *, con domicilio social en *, y titular del NIF * a tales efectos.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Yo, el Notario, advierto de la obligación de inscripción, conforme a los artículos 82 y 83 del Reglamento del Registro Mercantil.

SOLICITUD REGISTRAL: La compareciente, en nombre y representación de “*, S.L.”, solicita del Señor Registrador Mercantil que se sirva practicar las inscripciones pertinentes en los libros a su cargo a la presentación de copia autorizada de esta escritura, así como, en su caso, la inscripción parcial de la misma conforme a lo dispuesto en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.

SOBRE LA PRESENTACIÓN TELEMÁTICA: De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 112 de la Ley 24/2001, en su redacción dada por la Ley 24/2005, el compareciente me requiere para que remita copia autorizada electrónica de la presente a los efectos de su inscripción en el Registro Mercantil de *, considerando como presentante de dicho título por su designación a la mercantil “*, S.L.”, y fijándose como domicilio para notificaciones y requerimientos el que figura en la intervención de la presente escritura.

Así lo dice y otorga.

Hechas las reservas y advertencias legales, en especial las relativas al Registro Mercantil y las derivadas de la Ley 8/1989, de 13 de Abril de Tasas y Precios Público.

Protección de datos. De acuerdo con la normativa de protección de datos, la compareciente queda informada y consiente la incorporación, conservación por plazo legal y tratamiento de sus datos por el Notario autorizante, los sustitutos y los sucesores en el protocolo, incluyendo las remisiones impuestas en la normativa, con la finalidad de ejercitar la actividad ordinaria notarial. Los derechos que asisten a la compareciente de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición al tratamiento podrán ser ejercitados, cuando proceda, ante el Notario titular del protocolo en *, y mediante reclamación ante la autoridad de control competente.

El/los comparecientes prestan su consentimiento para que la Notaría pueda entregar copias o documentación relativa a el/los comparecientes a las gestorías, asesorías o despachos de abogados que soliciten o recojan dicha documentación en nombre de el/los interesados, con la finalidad de gestión y prestación de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados.

Leída esta escritura por mí, el Notario, a la compareciente, ésta renuncia a su derecho a leerla por si misma, derecho del que le advierto, la aprueba y la firma conmigo, haciendo constar que ha quedado debidamente informada del contenido del presente instrumento.

De que conozco a la compareciente, de que tiene, a mi juicio, capacidad y legitimación suficientes, de que su consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes y/o intervinientes, y de todo lo demás consignado en este instrumento público extendido en ocho folios de papel timbrado de uso exclusivamente notarial, serie *, números * y los * folios anteriores en orden de numeración, cuya expresión informática queda incorporada dentro del plazo reglamentario y bajo el mismo número, en el correspondiente protocolo electrónico, yo, el Notario, Doy fe.=

 

ARANCEL NOTARIAL. DERECHOS DEVENGADOS. Arancel aplicable, números: 1, 2, 4 y nª 8ª.

Conceptos FUSIÓN DE SOCIEDADES. MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL. DISOLUCIÓN DE

SOCIEDADES.

Bases: 

TOTAL:                                 (Impuestos excluidos)

 

 

3ª DILIGENCIA (de SUBSANACIÓN): En *, mi residencia, a *. Ante mí, JUSTITO EL NOTARIO, Notario de * y del Ilustre Colegio Notarial de *, C O M P A R E C E: DOÑA *, *. Interviene, en el mismo concepto y representación que lo hacía en la matriz que por la presente se subsana, y yo, el Notario, estimo, a mi juicio, suficientes las facultades representativas acreditadas para el otorgamiento de la presente diligencia de subsanación de la matriz precedente a los efectos de indicar el CNAE de la actividad principal de conformidad con la calificación registral de la misma. Tiene, a mi juicio, capacidad para otorgar la presente diligencia, anteriormente calificada, y, al efecto, E X P O N E: I.- Que en la matriz precedente no se hizo constar el CNAE correspondiente a la actividad principal que desarrolla la sociedad (Art. 20.2 Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización). II.- Expuesto cuanto antecede, O T O R G A: PRIMERO.- Que observado dicho error, y de conformidad con la calificación registral, se subsana, en los siguientes términos: El objeto social tras la fusión y la anterior elevación a público es: ****. El CNAE de la actividad principal es el *. SEGUNDO.- La compareciente, en la representación que ostenta, ratifica, en cuanto a lo demás, la escritura subsanada mediante la presente. Así lo dice y otorga.

 

Hasta otra. Un abrazo. Justito El Notario. @justitonotario